每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 梁梟    

即便是個不明就里的路人，也很難不被9月7日傍晚大連圣亞（600593，SH；昨日收盤價41.62元）門口的“盛況”吸引——先是有人大喊“搶劫”和“鎖喉”，隨后特警與120急救車先后到達。一位穿著大連二院病號服的大爺站在人群中圍觀，沒過多久，他就多了兩個“病友”，其中之一便是磐京基金的法定代表人、大連圣亞現(xiàn)任副董事長毛崴。

沖突在毛崴被救護車擔(dān)架抬出大連圣亞大門的那一刻達到頂峰，頻頻亮起閃光燈的相機和手機紛紛記錄下這一關(guān)鍵畫面。彼時，一身黑衣的毛崴對著數(shù)十位圍觀人士微微欠起上半身，控訴自己“被打”。

但被指帶頭造成暴力事件的大連圣亞職工監(jiān)事于明金否認了“暴力沖突”的說法，他向《每日經(jīng)濟新聞》記者堅稱，其與安保人員是按照臨時股東大會安保預(yù)案試圖清場，但卻遭到毛崴的激烈反抗：“肯定沒有打，我可以負責(zé)任地講，咱也沒有拖他、拽他，你不走只好抬你（走）。”

不論沖突的真相如何，呈現(xiàn)在公眾面前的已經(jīng)是一個分裂的大連圣亞：磐京基金及新任董事長楊子平掌握了公司控制權(quán)，但經(jīng)營權(quán)仍在大連圣亞原管理層手中。僵局仍未松動，大連圣亞又面臨停擺風(fēng)險——9月13日晚間，大連圣亞公告，公司五位副總經(jīng)理辭職，隨后董事長楊子平稱相關(guān)人員試圖以集體辭職的方式威脅董事會。

在這場文爭武斗的資本局中，受損的無疑是大連圣亞自身以及在控制權(quán)爭斗中聲音微弱的中小投資者。亂哄哄的戲臺上，你方唱罷他登場，疫情中受重創(chuàng)的大連圣亞接下來還能否恢復(fù)元氣？

9月7日傍晚，大連圣亞門口圍觀者眾多，直到19點才散去　每經(jīng)記者李少婷攝

摩擦：“紙面斗爭”走向肢體沖突

9月7日這場籌備了一個月的臨時股東大會，從登記入場就彌漫著緊張的氣氛。

大連圣亞會議組織方如臨大敵，四五個保安從中午就已在大門口處列陣，從大門口通向會議室的路上，一路有安保人員執(zhí)勤。9月8日上午，大連圣亞現(xiàn)任職工監(jiān)事、安全委員會主任于明金向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，大連圣亞準(zhǔn)備了多個股東大會安保方案，就是不希望出現(xiàn)7日晚間發(fā)生的沖突。

記者發(fā)現(xiàn)，9月7日當(dāng)天，警車在股東登記進場時已經(jīng)停在大連圣亞大門對面，沖突爆發(fā)后，一些未穿警服的便衣亮證調(diào)解，快速平息了當(dāng)時的混亂局面。此前的8月31日，大連圣亞官方微信平臺曾發(fā)聲稱楊子平試圖硬闖大門，楊子平方面則表示是希望進行臨時股東大會籌備工作。彼時也是警察出面才控制住局勢。

9月7日的臨時股東大會比原定時間晚了一小時召開。楊子平的桌牌放在長方形會議桌的一端，他的左手邊是獨立董事梁爽的桌牌，右手邊是大連國資股東派駐董事吳健的桌牌，吳健的右手側(cè)是毛崴的位置。

14時27分左右，吳健與時任監(jiān)事王利俠一同進場。入場5分鐘后，吳健招呼王利俠一同討論事情，二人對著桌上的股東大會材料圈圈畫畫了大約7分鐘方再次各自落座。在當(dāng)天的股東大會中，二人均被罷免。

毛崴在14時39分入場。他全身著黑衣，戴著黑色帽子和口罩。入場后，他先和吳健打了招呼，二人的關(guān)系看起來比此前公告中呈現(xiàn)的要和緩一些。楊子平在毛崴落座后不久入場，身著墨藍色的T恤。而肖峰、梁爽以及多位職工監(jiān)事，自始至終未在股東大會露面。

股東大會開場前，出現(xiàn)兩次發(fā)難。參會人員到齊后，楊子平一方聘請的江西添翼律師事務(wù)所律師二人走到大連圣亞原管理層此前聘請的北京康達律師事務(wù)所律師席位上，試圖將兩個寫有“律師席”的桌牌從已經(jīng)落座的律師面前拿走，北京康達律師事務(wù)所迅速按住，雙方爭吵起來。江西添翼律師事務(wù)所律師要求北京律所律師出示授權(quán)書，北京律所律師也作出同樣要求，最后以江西添翼律師事務(wù)所在董事長楊子平身邊添加兩張椅子并落座告終。

第二次發(fā)難針對媒體。當(dāng)天媒體席位上共有四家信披媒體，毛崴及楊子平方面質(zhì)疑媒體旁聽的合理性，媒體方面則稱是大連圣亞證券部方面邀請，毛崴要求楊子平拍下媒體證件，在了解到四家媒體均為指定信披媒體后，毛崴又轉(zhuǎn)稱歡迎參會。在會后的報道中記者了解到，楊子平一方邀請參會的媒體《浙商》雜志因不是信披媒體被大連圣亞方面拒絕入場。

股東大會全程漫長而沉悶，僅有一位股東代表在會議當(dāng)中向董事長楊子平發(fā)問，表達了其對多名董事、職工監(jiān)事未出席會議的不滿：“于明金就在下面，為什么不參會？是不是不歡迎我們投資？”楊子平對此不置可否。不過，記者注意到，這位股東代表與楊子平和毛崴關(guān)系緊密。

被廣泛報道的沖突發(fā)生在股東大會后的董事會中。7日的股東大會結(jié)束于約傍晚五點半，楊子平隨即宣布召開董事會議，非董事會成員陸續(xù)退場。

毛崴最終是被抬出大連圣亞會議室的。據(jù)于明金介紹，由于當(dāng)天其只接到召開股東大會一項會議的通知，且已經(jīng)到了下班時間，其帶領(lǐng)三人進入會場。“我就跟（他說）‘楊先生，會議已經(jīng)結(jié)束了，公司已經(jīng)下班了’，說了兩次。”于明金稱，楊子平本已打算離開，但看毛崴堅持不走，楊子平也轉(zhuǎn)變了主意，只好選擇驅(qū)離。

此時，于明金帶領(lǐng)的安保人員共有9人，楊子平被“架起”，毛崴被“抬起”，被驅(qū)離會場。據(jù)《浙商》報道，經(jīng)醫(yī)生診斷，毛崴有顱腦外傷、軟組織挫傷、腦震蕩等。于明金則堅稱沒有動手打人。一位大連圣亞職工還表示，在毛崴被放到地面的過程中，于明金還用皮鞋為毛崴“墊頭”。

需要說明的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者提出查看沖突時的監(jiān)控視頻，于明金表示需要獲得證券部的同意。截至發(fā)稿時，大連警方也未公開9月7日當(dāng)晚沖突調(diào)查結(jié)果。

對抗：經(jīng)理人杠上“進門的野蠻人”

從友善的投資人到奪權(quán)的“野蠻人”，現(xiàn)下磐京基金不受大連圣亞歡迎也是有跡可循。

2017年6月12日，磐京基金首次出現(xiàn)在大連圣亞的公告中。彼時，大連圣亞公告稱擬發(fā)起設(shè)立大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)（有限合伙），募資30億元，投向“與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的大連本地以及全國區(qū)域的優(yōu)質(zhì)旅游資源開發(fā)項目和現(xiàn)代文化旅游服務(wù)業(yè)項目”。但2019年8月，磐京基金方面在回復(fù)上交所問詢函中寫道，因為大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)（有限合伙）沒有實際開展業(yè)務(wù)，磐京基金方面于2018年8月退伙。

如今，原大連圣亞總經(jīng)理、現(xiàn)任董事肖峰與毛崴勢不兩立，不過二人也是舊相識。2017年7月，在公司與磐京基金發(fā)起基金合作初期，公司部分董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方曾集體購買過磐京基金的基金理財產(chǎn)品，金額合計約400萬元，其中董事高管肖峰及配偶就買了280萬元。

2017年～2018年，磐京基金還曾就大連圣亞及其所投的營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮(zhèn)江魔幻世界等幾個項目情況做過盡職調(diào)查。

磐京基金引起資本市場的注意是在去年夏天。2019年7月5日，首次舉牌大連圣亞，10天后披露第二次增持，22天后披露第三次增持。彼時，磐京基金一直以“看好大連圣亞所從事行業(yè)的未來發(fā)展，認可大連圣亞的長期投資價值”回應(yīng)監(jiān)管方對于其不斷加碼增持大連圣亞緣由的問詢。磐京基金還堅稱“無意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營，無意獲得上市公司實際控制權(quán)”。

兩個“無意”的表態(tài)在今年全被打破。今年4月，磐京基金突然發(fā)力，提請增加股東大會臨時提案，提議增加毛崴為董事。在6月29日的會議后，大連圣亞董事會控制權(quán)更迭，磐京基金及楊子平方面罷免了兩位董事，并罷免了肖峰的總經(jīng)理一職。直到9月7日的股東大會，磐京基金和楊子平徹底“清洗”了上市公司董事會和監(jiān)事會。

“‘野蠻人’可能是一種精神，咱提倡這種創(chuàng)新精神，但你不能把‘野蠻’全部用在和公司搞對立、擴大負面影響上。你可以在媒體上發(fā)表正式的東西，比如接手后準(zhǔn)備怎么發(fā)展公司，對不對？現(xiàn)在處于疫情期間，公司面臨著這么大的困難，（磐京基金和楊子平）準(zhǔn)備怎么做？”于明金表示。

今年上半年，大連圣亞交出的成績單可謂“難看”。2020年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司營收同比下降82.52%，約為2285.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降800.61%，由盈轉(zhuǎn)虧，虧損約5320.07萬元，是近五年來的最差表現(xiàn)。

從不明來意的開場發(fā)展到劍拔弩張。在奪權(quán)的過程中，磐京基金長期“猶抱琵琶半遮面”，將楊子平推出來作為新控制方的代言人，但從目前的控制能力來看，幕后的操盤者似乎并不明確。記者在現(xiàn)場注意到，毛崴邀請了磐京基金的有限合伙人代表參會，似乎是想要彰顯其對于大連圣亞的控制能力。

在9月7日的臨時股東大會上，毛崴并未過多發(fā)聲，但如今情勢下，毛崴似乎已經(jīng)決定親自走上臺前。據(jù)《浙商》報道，毛崴在住院期間發(fā)布聲明，自薦為上市公司總經(jīng)理，并承諾10年不減持。

磐京基金一方似乎與國資股東仍有周旋空間，但對原管理層肖峰等人則大有“出清”之意?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獲得了一份新任董事長楊子平致大連圣亞員工的公開信，信中指控原總經(jīng)理肖峰利益集團榨取上市公司利潤。

肖峰及上市公司原管理層方面尚未就此公開回復(fù)。記者向職工監(jiān)事于明金問及肖峰是否仍在公司內(nèi)部主持工作，于明金認為自己不是高管，拒絕討論這一問題。

鯨Mall是坐落于大連圣亞海洋世界景區(qū)內(nèi)的文創(chuàng)綜合體。前述公開信稱，鯨Mall商鋪被低價出租給“肖峰利益集團”，再高價轉(zhuǎn)租出去?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者試圖求證這一情況的真實性，但由于疫情原因，鯨Mall內(nèi)的大部分鋪位已經(jīng)關(guān)閉，上述情況難以證實或證偽。

僵持：職工代表大會作最后的抵抗

丟掉了董事會和監(jiān)事會，大連圣亞職工正試圖以職工代表大會對抗“野蠻人”。

9月7日的股東大會材料中，工會文件被放在最上方。文件顯示，當(dāng)天上午召開了臨時職工代表大會，增補兩位職工代表董事和三名職工代表監(jiān)事，均按排名順序依據(jù)臨時股東大會罷免人數(shù)依次填補，直接進入公司董事會、監(jiān)事會。

“職工代表大會和股東大會是并行的關(guān)系，因為他們已經(jīng)操控了股東大會了，我們已經(jīng)無法在股東大會或者董事會層面發(fā)出我們的聲音，但在職工代表大會有權(quán)選舉產(chǎn)生自己的職工代表。”大連圣亞人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

“職工代表大會擁有對企業(yè)的重大決策進行審議、監(jiān)督行政領(lǐng)導(dǎo)、維護職工合法權(quán)益的權(quán)力，因此職工代表大會是一個可以在一定范圍內(nèi)作出決定的權(quán)力機構(gòu)。但是職工代表大會不是企業(yè)最高管理的權(quán)力機構(gòu)，亦不是決策的執(zhí)行機構(gòu)，和董事會各司其職，本沒有抗衡一說，但是在公司管理層更迭過程中亦常見沖突。”上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤向記者表示。

王懷濤認為，職代會和董事會發(fā)生沖突主要是由于員工對公司新管理層的不信任，這是法律之外需要優(yōu)先解決和應(yīng)對的問題，否則難談后續(xù)的控制和接管。

磐京基金方面似乎正就此努力，試圖拉攏普通職工。9月14日，毛崴通過《浙商》提出對大連圣亞未來規(guī)劃的想法：其一，提議大連圣亞與實力雄厚的國資展開深度合作，如大連旅游集團，并配合國資股東做好公司的發(fā)展規(guī)劃，同時派遣督察組主導(dǎo)審計工作；將大連圣亞品牌升級為“大連旅游”，“深度引領(lǐng)大連旅游業(yè)”，請董事會和全體股東及職工參與討論，并號召全體市民參與討論。

未知難免造成恐慌與猜忌。自2017年舉牌大連圣亞首次在二級市場引起注意，磐京基金近來又因控制權(quán)之爭以及舉牌西安旅游被關(guān)注，但外界對其仍知之甚少。

“單是他能融來近10億元，這個人就不容小視。”一位資本市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析認為，大連圣亞雖然體量不大，但它是細分領(lǐng)域龍頭，仍屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。毛崴方面或許是有旅游方面的人才，希望借此進入細分市場。而就在二級市場的獲利問題，該人士指出，只有自己成為“莊家”，才最容易從中獲利。

不過眼下，除了職工代表大會，毛崴與楊子平面對的困局就是大連圣亞原管理層的激烈對抗。就連發(fā)布公告的權(quán)力，楊子平一方也未完全掌握。而混亂的信息披露，給普通投資者帶來了諸多困擾。

“目前毫無疑問印章不在新任董事長手上，所以才推動董事會通過一個決議，董事長簽字可以代替印章。但客觀來講，這個決議的效力很弱，對外可能沒有部門會承認董事長簽字的效力。若當(dāng)下信息披露混亂的局面給投資者帶來了錯誤的信息，進而給投資者造成了損失，投資者可拿起法律武器進行索賠。”王懷濤認為。

資本市場中，如磐京基金一樣的“野蠻人”并不少見，譬如2016年寶能系旗下前海人壽舉牌萬科就引發(fā)廣泛討論。事實上，投資者在二級市場真金白銀獲得控制權(quán)，通過股東大會改選董事會，更換管理層，以此給上市公司注入新鮮血液，帶來新的經(jīng)營理念，本具有一定合理性。

大連圣亞控制權(quán)爭奪事件中所呈現(xiàn)出來的對抗與摩擦是常見情況，但正如此前眾多控制權(quán)之爭啟示的，信息披露是證券市場的生命線，公司發(fā)展前景是投資者決策的依據(jù)。無論爭斗在董監(jiān)高層面如何上演，都應(yīng)當(dāng)給投資者最大限度的選擇權(quán)。