每日經濟新聞 2020-09-16 21:52:18
全通教育上市后恰逢在線教育熱潮，公司股價一路飛漲，2015年，全通教育的市值一度超過450億元。如今，公司市值已縮水至52億元。9月8日，全通教育醞釀了半年之久的實控人變更方案甫一落地，就引來深交所問詢。這些年，全通教育到底經歷了些什么？
每經記者 陳鵬麗 每經編輯 魏官紅
2014年上市，曾在資本市場紅極一時的在線教育第一股全通教育（300359，SZ），正在經歷易主。
9月8日，全通教育醞釀了半年之久的實控人變更方案甫一落地，就引來深交所問詢。
9月15日晚間，全通教育回復了深交所問詢函，公司稱，陳熾昌及其一致行動人與受讓方南昌經濟技術開發(fā)區(qū)中文旭順企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱中文旭順）不存在一致行動意愿及相關安排。中文旭順為此次股權轉讓設置較為復雜的控制架構具備商業(yè)合理性，也不存在刻意規(guī)避認定實際控制人的意圖。
時間倒回至6年前，2014年，全通教育以A股在線教育第一股的身份登陸創(chuàng)業(yè)板。彼時，恰逢“線上教育”概念站上風口，全通教育在短短一年間，股價從49.09元/股一路上漲至467.57元/股（不復權）。
而股價飛漲的背后，是2015年全通教育大舉并購擴張。僅2015年一年，全通教育便“瘋狂”并購了9家公司，這些并購帶給全通教育高達11.8億元商譽。
圖片來源：公司年報截圖
商譽有多高，地雷就有多大。2017年，全通教育的營業(yè)收入達到歷史新高峰，2018年便開始走下坡路。2018年及2019年，全通教育因計提巨額商譽，業(yè)績連續(xù)巨虧。2015年，全通教育的市值一度超過450億元。如今，公司市值已經縮水至52億元。
全通教育的控股權變更已經籌劃了半年多時間。今年2月，公司便對外披露了實控人擬發(fā)生變更的消息。
據全通教育9月8日公告，公司實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本管理有限公司、中山峰匯資本管理有限公司與中文旭順方面簽署《股份轉讓協(xié)議》，陳熾昌、林小雅及其一致行動人擬將其所持有的6.89%公司股份轉讓給中文旭順，同時，將其所持不超過16.61%股份對應的表決權無償?shù)亍ⅹ毤业匚薪o中文旭順，使中文旭順取得上市公司的控制權。作為回報，中文旭順將在陳熾昌方面提供足額股份質押的前提下向其提供不超過4.7億元的借款，借款期限為2年。
據了解，此次股權受讓方中文旭順是由普通合伙人江西中文東旭咨詢有限公司及有限合伙人江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（以下簡稱藍海國投）、江西東旭投資集團有限公司、南昌金開資本管理有限公司（以下簡稱金開資本）共同發(fā)起設立。其中，藍海國投是中文傳媒（600373，SH）的全資子公司，股權穿透后，實控人是江西省人民政府。金開資本背后的實控人是南昌經濟技術開發(fā)區(qū)國有資產監(jiān)督管理辦公室。
上述轉讓完成后，全通教育變?yōu)闊o實控人公司。陳熾昌及其一致行動人保留4.07%的表決權。
圖片來源：全通教育公告截圖
方案一出，9月10日，深交所向全通教育下發(fā)問詢函，要求公司詳細論述陳熾昌及其一致行動人與中文旭順是否構成一致行動人，中文旭順為本次股權轉讓設置了較為復雜的控制架構，是否存在刻意規(guī)避認定實際控制人的意圖。
9月15日晚間，全通教育回復稱，陳熾昌及其一致行動人與中文旭順不存在能夠相互影響各自所支配的表決權的情形，不構成一致行動人，同時，本次交易架構的設計具備商業(yè)合理性，不存在刻意規(guī)避認定實際控制人的意圖。
全通教育稱，中文旭順設置較為復雜的控制架構的原因主要為發(fā)展混合所有制經濟與國有企業(yè)改革。本次權益變動完成后，中文旭順將成為公司第一大表決權股東。董事會換屆后，中文旭順將完全控制公司董事會。
全通教育還表示，陳熾昌及其一致行動人擬將16.61%表決權委托給中文旭順，中文旭順為其提供不超過4.7億元借款，主要是因為陳熾昌出于其所持股票限售的狀態(tài)，目前只能轉讓6.89%股份，但該等股份對應的股權轉讓款不足以償還其存續(xù)債務，因此需要中文旭順提供借款用于置換其到期的債務。陳熾昌及其一致行動人仍保留4.07%表決權的原因是，將來若有資金需求需要減持，帶表決權的股份更有利于交易的完成。
“無實際控制人狀態(tài)不會影響公司控制權的穩(wěn)定性，本次權益變動完成并改選董事會后，公司的控制權將長期為中文旭順掌控。”全通教育在公告中稱。公司同時提到，中文旭順暫無在未來12個月內改變公司主營業(yè)務或者對公司主營業(yè)務進行重大調整的具體計劃。
《每日經濟新聞》記者了解到，此次陳熾昌及其一致行動人將6.89%公司股份轉讓給中文旭順，每股轉讓價格是8元。以此計算，陳熾昌及其一致行動人累計套現(xiàn)3.50億元左右。
需要注意的是，后續(xù)陳熾昌及其一致行動人仍有轉讓全通教育股權的可能。根據公告，在中文旭順為陳熾昌方面提供不超過4.7億元借款的期限內，陳熾昌方面有權將其截至第一批股份轉讓協(xié)議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權轉讓給中文旭順，中文旭順應接受轉讓方轉讓的相應比例股權。
據了解，陳熾昌早年是一名中學數(shù)學老師，2005年創(chuàng)辦全通教育，不到9年時間，就將全通教育送上創(chuàng)業(yè)板，成為“在線教育第一股”。
2017年2月，全通教育上市剛滿三年開始，陳熾昌及林小雅便大幅減持公司股份。根據深交所董監(jiān)高及相關人員股份變動數(shù)據，2017年2月中旬，林小雅及陳熾昌前后累計減持公司股份1595萬股，套現(xiàn)超2.68億元。
進入2018年，陳熾昌的減持更加頻繁。當年3月至6月，陳熾昌本人先后9次減持公司股份，累計減持1445.72萬股股份，套現(xiàn)1.14億元。
需要注意的是，2017年8月，陳熾昌及林小雅還因隱瞞股份代持關系被廣東證監(jiān)局責令改正、給予警告，并處以60萬元罰款。
圖片來源：攝圖網
2018年11月，全通教育宣布，陳熾昌擬將其所持有公司3280萬股（占公司總股本5.18%）股份轉讓給中山教育科技股份有限公司（以下簡稱中山教科）。公司稱，陳熾昌是為了實現(xiàn)公司長遠發(fā)展，引入中山科教為新股東。通過這次轉讓，陳熾昌再套現(xiàn)1.96億元。
2019年12月，陳熾昌及其一致行動人全鼎資本宣布，向中山市交通發(fā)展集團有限公司協(xié)議轉讓5825.8萬股，套現(xiàn)3.12億元。
從減持或協(xié)議轉讓的頻率來看，說全通教育是陳熾昌及其一致行動人的“提款機”一點也不為過。
不過，記者注意到，截至9月16日，陳熾昌、林小雅及其一致行動人累計質押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例仍高達66.87%。陳熾昌、林小雅及其一致行動人未來半年內到期的質押股份累計數(shù)量是7924.07萬股，對應融資余額約2.19億元。
9月16日下午，《每日經濟新聞》記者就控股股東及其一致行動人一年內到期的債務金額，以及債務形成的具體原因等問題與全通教育取得聯(lián)系，相關人士告訴記者，“今天不確定能有回復，事情比較多。”
記者了解到，全通教育2014年上市之后，恰逢在線教育熱潮。2015年5月13日，全通教育的收盤價是467.57元/股（不復權），創(chuàng)歷史新高，甚至超越了茅臺股價，成為深滬兩市的“股王”。而在2014年5月12日，公司收盤價僅49.09元/股（不復權）。這意味著，短短一年時間，全通教育的股價就飛漲了將近10倍。
全通教育憑借這樣優(yōu)秀的股價表現(xiàn)，一時間，風光無兩。同時，全通教育被冠上“妖股之王”的稱號。
如今再去復盤2015年可以發(fā)現(xiàn)，全通教育股價飛漲的背后，一定程度上是得益于公司不斷拋出并購消息。
2015年1月，剛上市一年的全通教育就“著急”地拋出了一個重大重組方案。公司擬以11.3億元收購北京繼教網技術有限公司（以下簡稱繼教網）100%股權及西安習悅信息技術有限公司（以下簡稱西安習悅）100%股權。
根據全通教育的年報，僅2015年，公司新增合并的子公司就有9家，截至2015年末，公司的商譽期末余額高達11.79億元。2016年，全通教育又收購了2家子公司，并新設立15家子公司，截至2016年末，公司的商譽賬面價值是11.86億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，從業(yè)績表現(xiàn)上看，2017年，全通教育的營業(yè)收入達到高峰期，為10.31億元，隨后公司的營業(yè)收入逐年下滑，2019年公司實現(xiàn)營收7.18億元。全通教育的凈利潤則是在2016年達到峰值，為1.43億元，隨后開始走下坡路。2018年，全通教育的凈利潤呈現(xiàn)斷崖式下滑并陷入巨虧。罪魁禍首就是計提了商譽減值準備6.86億元。2019年，全通教育繼續(xù)“擠泡沫”，全年計提商譽減值準備5.88億元，公司年度歸屬于母公司股東的凈利潤為虧損7.05億元。
今年上半年，全通教育的營業(yè)收入同比下滑，凈利潤則同比扭虧為盈。但公司前些年參股的子公司智園控股有限公司（以下簡稱智園控股）、賽爾互聯(lián)（北京）教育科技有限公司處于虧損狀態(tài)。2019年，全通教育對智園控股的長期股權投資賬面余額計提減值準備3424.14萬元。
結合全通教育2015年以來的并購效益，以及公司上述兩家聯(lián)營企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)，9月16日，記者就公司的投后管理問題與全通教育董秘辦取得聯(lián)系并按要求發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿，尚未收到回應。
截至9月16日收盤，全通教育的股價為8.2元/股，總市值52億元。而2015年5月13日，全通教育的市值是454.5億元。
在經歷瘋狂擴張、實控人及高管持續(xù)減持、業(yè)績爆雷后，全通教育這個昔日“股王”早已黯然無光。
封面圖片來源：攝圖網
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