每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

今日，國聯(lián)證券和國金證券雙雙發(fā)布公告稱，國聯(lián)證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%股份，同時向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券，本次合并預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股票停牌。

聯(lián)儲證券投行條線負(fù)責(zé)人尹中余表示，國聯(lián)證券收購國金證券一事，如能順利推進(jìn)。總的來說，是注冊制推進(jìn)、“殼”價值縮水背景下，一次真正市場化的好的并購案例。其意義要大于此前申萬宏源。同時，在他看來，若是收購順利推進(jìn)，國聯(lián)證券股東、無錫市政府、國金證券第一大股東以及國聯(lián)證券的管理層都將受益。

國聯(lián)證券將“蛇吞象”式并購國金證券

9月20日，國聯(lián)證券和國金證券先后發(fā)布公告表示，國聯(lián)證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%股份。

以國聯(lián)證券公告為例，國聯(lián)證券稱，公司于2020年9月18日與長沙涌金（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱長沙涌金）簽訂了《國聯(lián)證券股份有限公司與長沙涌金（集團(tuán)）有限公司關(guān)于國金證券股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》），擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%的股份。

同時，國聯(lián)證券與國金證券正在籌劃由國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。雙方于2020年9月18日簽署關(guān)于本次合并的《國聯(lián)證券股份有限公司與國金證券股份有限公司之吸收合并意向性協(xié)議》。本次合并預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

另外，國聯(lián)證券表示，本次合并仍處于籌劃階段，合并雙方尚未簽署正式的吸收合并協(xié)議，具體合并方案仍在協(xié)商論證中。同時，此次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，本次收購最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。本次收購尚需經(jīng)雙方履行內(nèi)部審批程序，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)/同意，存在不確定性。

也正是由于存在不確定性，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

國聯(lián)證券2020年中報顯示，公司控股股東為無錫市國資委下屬全資子公司無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司，無錫市國資委為公司的實(shí)際控制人。另外，國金證券2020年中報顯示，長沙涌金（集團(tuán)）有限公司與涌金投資控股有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，屬于一致行動人，二者分別持有國金證券股份比例為18.09%和9.34%。

國聯(lián)證券股東收益顯著增加

今年以來，關(guān)于券業(yè)并購的傳聞不斷，先是中信證券與中信建投，再到第一創(chuàng)業(yè)和首創(chuàng)證券，現(xiàn)在又到國聯(lián)證券與國金證券。不過，與前兩對紛紛辟謠不同的是，今日國聯(lián)證券和國金證券均公告承認(rèn)。

“最近市場傳言的券商合并比較多，有大型公司之間的，也有中小型券商之間的，在面對券商市場良好發(fā)展機(jī)遇以及市場競爭，對于中小券商而言市場合并以外延的方式做大做強(qiáng)具有積極意義。”金融研究員袁吉偉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

聯(lián)儲證券投行條線負(fù)責(zé)人尹中余表示，國聯(lián)證券收購國金證券一事，如能順利推進(jìn)。總的來說，是注冊制推進(jìn)、“殼”價值縮水背景下，一次真正市場化的好的并購案例。其意義要大于此前申萬宏源。

尹中余分析稱，此次“A收A”如能進(jìn)行，有幾大受益者：首先是國聯(lián)證券的大股東。國聯(lián)剛上市不久，估值較高，動態(tài)市盈率約80倍，市凈率4倍多。而國金證券的動態(tài)市盈率約20倍，市凈率2倍多，收購之后，國聯(lián)證券股東收益顯著增加。

第二大受益者是無錫市政府，增加當(dāng)?shù)囟愂眨喈?dāng)于超大規(guī)模“招商引資”。

第三大受益者是國金證券第一大股東，以此被收購的方式退出，有效避免了大股東退出引起的市場震蕩和波動。

第四大受益人是國聯(lián)證券的管理層。目前國聯(lián)的管理層有明顯的“中信基因”，雖然國聯(lián)已是“A+H”，但其整體體量畢竟有限。如能通過收購手段，聯(lián)合國金證券投行和財富管理業(yè)務(wù)等優(yōu)勢業(yè)務(wù)，這種新的體量和“1+1>2”的業(yè)務(wù)整合，加之管理層的操盤經(jīng)驗(yàn)，值得市場各方的期待。

收購最大阻力或來自國金中小股東

東方證券研究報告稱，整體來看，券商間并購旨在實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大版圖，提升實(shí)力，做大做強(qiáng)的目標(biāo)。

首先是擴(kuò)大地區(qū)版圖方面，不斷提升業(yè)務(wù)規(guī)模與市占率，其代表就是中信證券收購萬通、金通、廣州證券；其次是快速補(bǔ)強(qiáng)短板，加強(qiáng)業(yè)務(wù)聯(lián)動，提升綜合實(shí)力，以中金公司收購中投證券為代表；另外，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，快速提升行業(yè)地位方面，則以申銀萬國收購宏源證券為代表，這類合并方式將成為我國券業(yè)未來的主要并購方式，但面臨較大整合風(fēng)險。

中泰證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李迅雷前期也表示，目前國內(nèi)券商之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合不太可行，即很難達(dá)到1+1大于2的效果。即便是某些“出事”的大券商被另一家大券商合并，從日后看，也不見得能做大，甚至有可能出現(xiàn)1+1小于1的現(xiàn)象。比較可行的或許是強(qiáng)弱聯(lián)合的模式，即以強(qiáng)帶弱，實(shí)現(xiàn)資源、平臺和人才之間的互補(bǔ)。

而此次國聯(lián)證券收購國金證券則是比較顯著的強(qiáng)弱聯(lián)合模式。不過，是國聯(lián)證券弱于國金證券。今年上半年國聯(lián)證券營收8.22億元，總資產(chǎn)369.32億元，國金證券營收28.96億元，總資產(chǎn)653.58億元。

“當(dāng)然合并的效果取決于很多因素，包括并購雙方本身的互補(bǔ)性、并購后的資源整合、并購后的新發(fā)展戰(zhàn)略等等，國內(nèi)券商之前的并購案例也有不太成功的，需要借鑒。但是，在行業(yè)大發(fā)展時期，尤其是對外開放加快，適當(dāng)?shù)募娌⑹召徥潜匾奶嵘袌龈偁幜Φ穆窂健?rdquo;袁吉偉進(jìn)一步說道。

對于此次國聯(lián)證券收購國金證券，在尹中余看來，也并非沒有“阻力”。“我認(rèn)為，最大的阻力可能來自于國金證券的中小股東。如收購順利進(jìn)行，可能說明已經(jīng)給到國金證券中小股東一個合適的換股溢價，或者給一個比較自由、可兌現(xiàn)現(xiàn)金選擇權(quán)。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)