每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

10月19日晚間，ST羅頓（600209，SH）發(fā)布公告稱，原控股股東股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成過戶登記，蘇州永徽隆行股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱永徽隆行）持有公司12.16%股權(quán)，成為公司第一大股東以及單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是ST羅頓自今年6月公布易主計(jì)劃以來取得的階段性成果。新任第一大股東永徽隆行系上市公司浙數(shù)文化（600633，SH）實(shí)際控制的投資基金。根據(jù)此前方案，在永徽隆行受讓股權(quán)后，浙數(shù)文化將通過參與ST羅頓定增、改組董事會(huì)，最終取得ST羅頓實(shí)際控制權(quán)。

目前，ST羅頓已剝離原有的裝飾工程資產(chǎn)，變更經(jīng)營范圍為數(shù)字體育、電子競(jìng)技數(shù)字內(nèi)容服務(wù)等業(yè)務(wù)，并開始進(jìn)行董事會(huì)改組。ST羅頓長期盈利能力低下，多次尋求業(yè)務(wù)重組未果。本次易主并轉(zhuǎn)型如今正處“風(fēng)口”上的數(shù)字體育，能否讓公司迎來發(fā)展“春風(fēng)”？

浙數(shù)文化旗下基金成為第一大股東

今年6月，長期股價(jià)低迷的ST羅頓因一則消息迎來股價(jià)漲停——控股股東海南羅衡機(jī)電工程設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱羅衡機(jī)電）擬向永徽隆行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，控制權(quán)將發(fā)生變更。

公告顯示，浙江國資上市公司浙數(shù)文化持有永徽隆行92.10%基金份額，永徽隆行投資決策委員會(huì)由3人組成，其中浙數(shù)文化委派2名，且永徽隆行的每一筆投資經(jīng)投資決策委員會(huì)2名或2名以上委員同意方可通過，因此浙數(shù)文化擁有對(duì)永徽隆行的實(shí)際控制權(quán)。

值得一提的是，公告提示，浙數(shù)文化本次受讓股權(quán)以取得ST羅頓的控制權(quán)為目的。這意味著，ST羅頓的易主將出現(xiàn)資本市場(chǎng)上又一場(chǎng)“A吃A”事件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)多次調(diào)整，原協(xié)議中加入質(zhì)權(quán)人長城國瑞證券，股權(quán)接盤方新增電魂網(wǎng)絡(luò)（603258，SH）參投的無錫龍山有道管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱龍山有道）。近日，控制權(quán)變更事項(xiàng)完成股權(quán)過戶。

據(jù)ST羅頓10月19日晚間公告，原控股股東羅衡機(jī)電股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成過戶登記。其中，永徽隆行持有5339.85萬股，占總股本的12.16%；龍山有道持有3440.15萬股，占總股本的7.84%；羅衡機(jī)電持有2438股，持股比例從20.00005%降至0.00055%。

至此，永徽隆行成為ST羅頓第一大股東以及單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，羅衡機(jī)電不再是公司控股股東，李維不再是公司實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次羅衡機(jī)電幾乎清倉退出上市公司背后，是步步緊逼的質(zhì)押違約危機(jī)。2019年12月，因羅衡機(jī)電與長城國瑞證券的股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)合同糾紛，羅衡機(jī)電持有的ST羅頓8780.24萬股股票被司法凍結(jié)，占公司總股本的20.00004%，占羅衡機(jī)電所持股的99.99996%。

為解決質(zhì)押違約導(dǎo)致的債務(wù)問題，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，質(zhì)權(quán)人長城國瑞證券同意在標(biāo)的股份質(zhì)押權(quán)不解除的情況下，轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的股份出讓給受讓方，同時(shí)同意根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓款抵扣債權(quán)的具體情況和標(biāo)的股份過戶的需求，配合受讓方完成股份質(zhì)押解除手續(xù)。

根據(jù)協(xié)議，羅衡機(jī)電向兩個(gè)受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為5.34億元。隨著股權(quán)過戶，股份轉(zhuǎn)讓款抵扣債權(quán)，ST羅頓在公告中也表示相應(yīng)股權(quán)目前解除質(zhì)押。

改組董事會(huì)，剝離舊業(yè)務(wù)

ST羅頓是海南老牌上市公司，上市至今已有21年，主營業(yè)務(wù)為賓館酒店經(jīng)營與管理、酒店裝飾咨及施工等。近年來，公司盈利狀況較差，連續(xù)五年扣非凈利潤為負(fù)值。公司多年來以扭虧為盈為管理目標(biāo)，意圖拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋找新的利潤增長點(diǎn)，但重組并不順利。

本次ST羅頓易主浙數(shù)文化，被寄予了盤活上市公司的希望，而浙數(shù)文化正是其“復(fù)活之路”的“掌舵者”。

在控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，ST羅頓還正在籌劃定增事項(xiàng)，通過向浙數(shù)文化、電魂網(wǎng)絡(luò)等5名發(fā)行對(duì)象發(fā)行股票，籌資用于轉(zhuǎn)型發(fā)展以電子競(jìng)技、無人機(jī)、VR等為代表的數(shù)字體育業(yè)務(wù)。

在定增預(yù)案中，浙數(shù)文化承諾，自本次交易完成之日起36個(gè)月內(nèi)，浙數(shù)文化將上海浩方及其相關(guān)的全部電子競(jìng)技業(yè)務(wù)采用托管或資產(chǎn)注入等方式移交至ST羅頓進(jìn)行經(jīng)營，并將持有的華奧星空、華奧電競(jìng)股份出售給第三方或轉(zhuǎn)讓給ST羅頓。此外，公司及上海浩方與華奧電競(jìng)擁有的全國電子競(jìng)技大賽（NEST）聯(lián)合承辦權(quán)也將適時(shí)轉(zhuǎn)讓給ST羅頓。

通過受讓股權(quán)和參與定增，浙數(shù)文化將直接并通過永徽隆行合計(jì)持有ST羅頓不超過1.25億股股份，不超過公司非公開發(fā)行股票后總股本的21.84%。

目前，ST羅頓定增事項(xiàng)尚未提交股東大會(huì)審議，但董事會(huì)改組正在推進(jìn)中。10月16日，ST羅頓召開董事會(huì)，審議通過了選舉張雪南、李慶、陳芳、高松、劉飛為第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述5名候選董事中，張雪南為浙數(shù)文化黨委書記，李慶為浙數(shù)文化副總經(jīng)理，陳芳為電魂網(wǎng)絡(luò)董事、副總經(jīng)理，其余兩位為ST羅頓原董事。這意味著，若改組完成，浙數(shù)文化將占據(jù)ST羅頓董事會(huì)的2個(gè)席位，電魂網(wǎng)絡(luò)為1個(gè)席位。

在業(yè)務(wù)經(jīng)營上，ST羅頓也出現(xiàn)了一些變化。今年9月，ST羅頓宣布一次性剝離4家子公司股權(quán)，主要涉及原有的裝飾工程業(yè)務(wù)。此外，ST羅頓還變更了公司經(jīng)營范圍，增加“運(yùn)營組織數(shù)字體育、電子競(jìng)技賽事，數(shù)字體育、電子競(jìng)技數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；數(shù)字體育職業(yè)技能培訓(xùn)，數(shù)字體育教育培訓(xùn)，數(shù)字體育教育科技”,并刪去“裝飾工程設(shè)計(jì)、咨詢及施工”。

對(duì)于公司轉(zhuǎn)型計(jì)劃，記者聯(lián)系到ST羅頓董秘林麗娟，其表示“以公告為準(zhǔn)”。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)