每經(jīng)記者 張韻    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

10月21日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息，聯(lián)明股份（603006，SH）、德新交運(yùn)（603032，SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)雙雙被否。明日復(fù)牌，其股價(jià)也將迎來考驗(yàn)。

一個(gè)是高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)企業(yè)謀協(xié)同，一個(gè)是業(yè)績下滑注入新資產(chǎn)求脫困，兩者未獲通過的原因皆為“未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量”。

根據(jù)聯(lián)明股份披露的重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份方式收購聯(lián)明包裝100%股權(quán)，將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務(wù)納入上市公司體系，與公司現(xiàn)有的汽車零部件生產(chǎn)制造、零部件供應(yīng)鏈物流服務(wù)進(jìn)行有機(jī)整合，從而提升公司作為汽車整車制造商配套企業(yè)的綜合服務(wù)能力，交易作價(jià)5.82億元，增值率高達(dá)521.48%。

聯(lián)明包裝由聯(lián)明投資100%持有，后者為聯(lián)明股份的控股股東。預(yù)案披露后，上交所已就主要客戶重疊、標(biāo)的核心競爭力、承諾業(yè)績可實(shí)現(xiàn)性、高估值的合理性、高毛利率的可持續(xù)性等問題要求聯(lián)明股份作補(bǔ)充說明。此前，市場上對標(biāo)的資產(chǎn)構(gòu)成及供應(yīng)商背景尚存諸多質(zhì)疑。

聯(lián)明股份目前主營業(yè)務(wù)包括汽車車身零部件業(yè)務(wù)和物流服務(wù)業(yè)務(wù)兩部分，根據(jù)聯(lián)明股份2020年半年報(bào)，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.53億元，同比減少22.14%，凈利潤3817.23萬元，同比減少18.9%。

同樣存業(yè)績滑坡的還有同日被否的德新交運(yùn)，2019年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2734.57萬元，同比減少42.67%，凈利潤252.71萬元，同比減少46.86%，扣非后凈虧損1128.16萬元。事實(shí)上，德新交運(yùn)自2013年至今已連續(xù)6年?duì)I收下滑，且2018年、2019年連續(xù)兩年扣非凈利潤虧損。

在此背景下，德新交運(yùn)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏合計(jì)持有的致宏精密90%的股權(quán)。致宏精密100%股權(quán)的初步定價(jià)為7億元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值0.88億元增值約698.29%。

6月24日，德新交運(yùn)董事長王仲鳴在路演時(shí)表示，公司制定了道路運(yùn)輸、智能制造雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過收購撬動公司在智能制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。交易完成后，公司將抓住行業(yè)快速發(fā)展的市場契機(jī)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司智能制造板塊的核心競爭力和市場競爭優(yōu)勢，以智能制造精密零部件為支點(diǎn)，把智能制造業(yè)務(wù)板塊做大做強(qiáng)。

可以看出，經(jīng)營不善的德新交運(yùn)正在尋找新的業(yè)績增長極，如何有效控制整合風(fēng)險(xiǎn)暫且不論，該預(yù)案披露后，上交所對其交易作價(jià)的合理性和標(biāo)的公司的業(yè)績波動同樣提出了質(zhì)疑。

從本次證監(jiān)會并購重組委的審核結(jié)果來看，兩起交易背后存在的共同點(diǎn)在于標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量尚存風(fēng)險(xiǎn)。