每經(jīng)記者 宋可嘉    每經(jīng)編輯 梁 梟    

10月21日早間，曾打算成為優(yōu)勝教育新東家的*ST金洲（000587，SZ；收盤價1.43元）收到了深交所的關(guān)注函。今年5月，*ST金洲宣布，擬以不超過5億元的現(xiàn)金（含自籌）收購優(yōu)勝教育運營主體北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（以下簡稱優(yōu)勝騰飛）100%的股權(quán)。10月，*ST金洲遭遇優(yōu)勝教育欠薪停業(yè)的爆雷。

對此，深交所要求*ST金洲核實優(yōu)勝教育相關(guān)情況，如情況屬實，*ST金洲須近一步披露優(yōu)勝教育事件對此次重大資產(chǎn)重組事項可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險提示。

值得注意的是，近年來，*ST金洲一直致力于資產(chǎn)重組，而截至目前，除優(yōu)勝騰飛之外，上市公司今年兩項重大資產(chǎn)重組事項都以終止結(jié)束。《每日經(jīng)濟新聞》記者10月21日再度致電*ST金洲方面，詢問收購優(yōu)勝騰飛的進展，但對方僅表示一切以公告為準。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 攝圖網(wǎng)圖 劉國梅制圖

深交所曾對收購發(fā)詢問

今年5月，*ST金洲披露擬收購優(yōu)勝騰飛100%的股權(quán)后被深交所詢問，相關(guān)資產(chǎn)收購案是否為“忽悠式重組”。一方面，*ST金洲披露的《關(guān)于北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購意向協(xié)議》（以下簡稱意向協(xié)議）在尚未開展審計、評估工作的情況下即約定業(yè)績承諾金額，且標的資產(chǎn)承諾未來5年實現(xiàn)凈利潤5億元；另一方面，*ST金洲自身支付和償債能力較差。*ST金洲三季度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2020年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損20億元至26億元，上年同期虧損約21.38億元。

*ST金洲獨立董事崔維曾表示對該資產(chǎn)重組事項無法發(fā)表意見。其中，對于*ST金洲和優(yōu)勝騰飛所約定業(yè)績承諾、交易對價的合理性，崔維曾表示，被收購企業(yè)基礎(chǔ)資料不齊備，無法判斷被收購企業(yè)情況，無法發(fā)表意見。而對于*ST金洲的履約能力，崔維也表示無法判斷*ST金洲籌款情況，無法發(fā)表意見。

對于深交所提問是否為忽悠式重組，*ST金洲回復(fù)稱，公司目前僅與交易對手方簽署框架性協(xié)議，雙方達成初步收購意向。交易對手方擬作出的業(yè)績對賭承諾、競業(yè)禁止承諾以及增持公司股票承諾等表述尚不具備約束性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，早在今年初，優(yōu)勝教育天津校區(qū)就陷入欠薪、裁員風(fēng)波中。10月19日，記者在優(yōu)勝教育總部看到，在一張優(yōu)勝教育拖欠員工工資信息統(tǒng)計表上，不少北京校區(qū)的員工注明，從4月、5月開始一直被拖欠工資。

對于擬收購的優(yōu)勝教育運營主體優(yōu)勝騰飛的情況，*ST金洲披露“意向協(xié)議”時到底了解多少有待解答。不過自這項重大資產(chǎn)重組事項披露后，*ST金洲股價連續(xù)上漲，結(jié)束了5月14日至5月25日連續(xù)8個交易日收盤價格均低于股票面值（即1元/股）的局面。這也化解了*ST金洲原本或因股票連續(xù)20個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值，而被終止上市交易的風(fēng)險。

曾多次重組均告失敗

作為一家主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾研發(fā)設(shè)計、加工制造、批發(fā)零售及品牌加盟的公司，*ST金洲從2019年開始就一直致力于資產(chǎn)重組。2020年，*ST金洲兩次發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組的公告。

6月23日，*ST金洲公告稱，因重組標的“東莞金葉”已被申請破產(chǎn)清算，公司無法進一步推進本次重大資產(chǎn)重組，決定終止東莞金葉資產(chǎn)重組事項。

9月3日，*ST金洲又公告稱，通過了《關(guān)于終止豐匯租賃重大資產(chǎn)重組事項的議案》，終止原因為公司持有豐匯租賃90%股權(quán)已被查封，無法推進重組相關(guān)工作。豐匯租賃90%股權(quán)為*ST金洲2015年以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金結(jié)合的方式購得，總對價高達59.5億元，形成商譽36.65億元。

彼時，*ST金洲表示，此次交易從上市公司角度來講，可以進入融資服務(wù)業(yè)，提升公司未來的盈利能力，豐富融資渠道。但豐匯租賃業(yè)績在完成了承諾后就出現(xiàn)大變臉，2017年尚盈利8.52億元，2018年直接變?yōu)樘潛p22.3億元。

早在2018年7月2日，*ST金洲就已嘗試置出變成燙手山芋的豐匯租賃，又在去年多次披露關(guān)于豐匯租賃的《重大資產(chǎn)重組進展公告》。到了今年9月2日，*ST金洲披露，重慶市第五中級人民法院于10月1日至10月2日在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺對上市公司持有豐匯租賃90%股權(quán)進行公開拍賣，評估價格僅為935.62萬元。不過，拍賣平臺網(wǎng)頁信息顯示，這場拍賣已被撤回。