每經編輯 李凈翰    

10月29日早盤，葛洲壩（600068.SH）一字漲停，連續(xù)兩日漲停，股價報7.37元/股，最新市值339億元。

圖片來源：Wind

消息面上，10月28日，葛洲壩（600068.SH）發(fā)布間接控股股東中國能源建設（03996.HK）的換股吸并方案，重組完成后，中國能源建設集團將回A完成整體上市，成為A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。據券商中國，這是國企改革三年行動啟程后，首例央企上市公司吸并重組。

圖片來源：公司公告

根據公告，葛洲壩換股價格為8.76元/股，溢價率達45%。兩家企業(yè)將實現資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協同效應將得到充分釋放。

最新數據顯示，葛洲壩股東戶數超過25萬。

溢價45%吸收合并葛洲壩

根據葛洲壩27日晚間公告的換股吸收合并方案，中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業(yè)務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。

中國能源建設因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換為A股并申請在上交所主板上市流通。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險并對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

圖片來源：公司公告

若葛洲壩自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。其他情況下，葛洲壩換股價格不再進行調整。

中國能源建設本次A股發(fā)行價格為1.98元/股。本次中國能源建設換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發(fā)行的A股股票。

曾多次高價拿地

公開資料顯示，資料顯示，葛洲壩1997年在A股上市，是水電行業(yè)第一家上市公司，2007年完成主業(yè)資產整體上市。其主營業(yè)務覆蓋建筑、環(huán)保、房地產、水泥、公路、裝備制造等。

圖片來源：葛洲壩官網

受疫情影響，上半年葛洲壩營收434.79億元，同比下降12.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤11.59億元，同比下降45.42%；歸屬上市公司股東的扣非凈利潤同比減少45.08%。

據第一財經，在地產業(yè)務上，葛洲壩也深受其激進拿地風格所累。自2015年開始，葛洲壩先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高價拿地，創(chuàng)造出多個樓面價地王。這些地塊后續(xù)入市艱難，有些不得不犧牲利潤開盤。

不過，鑒于央企身份，葛洲壩發(fā)債成本一直很低。譬如其10月14日宣布發(fā)行第二期30億元可續(xù)期公司債券，票面利率4.14%，用于項目投資建設、償還存量負債等，但融資優(yōu)勢并未扭轉地產板塊的勢微。

重組完成后，在管理團隊上，葛洲壩子公司員工的勞動關系維持不變，現有其他在冊員工將由接收方全部接收并簽訂勞動合同。但人事調整已然開始，10月27日，葛洲壩公告稱，何金鋼因個人原因，申請辭去中國葛洲壩集團股份有限公司總經理助理職務。

消除同業(yè)競爭

據上海證券報，近年來，國家出臺了多項政策鼓勵國有企業(yè)進行兼并重組，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產業(yè)升級。

葛洲壩表示，為貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的決策部署，中國能源建設擬通過本次合并，進一步促進內部資源配置集約化與業(yè)務發(fā)展協同化，發(fā)揮相關領域全產業(yè)鏈優(yōu)勢，突出相關優(yōu)勢產業(yè)發(fā)展，提升公司價值創(chuàng)造水平，鞏固提升中國能源建設的行業(yè)領先地位與國際競爭能力。

具體來說，本次吸并的意義主要有以下四點：

首先，交易有利于消除潛在同業(yè)競爭和關聯交易，發(fā)揮全產業(yè)鏈優(yōu)勢。中國能建集團組建時，部分與葛洲壩經營范圍相同或相似業(yè)務的企業(yè)進入了中國能建集團，相關資產其后通過整體改制上市進入中國能源建設，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競爭。為避免與葛洲壩潛在的同業(yè)競爭，中國能建集團承諾在2020年12月31日前通過籌劃整體上市方案，消除與葛洲壩之間的潛在同業(yè)競爭。通過此次合并，中國能源建設在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源，將可與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源更有效地融合，有助于提高資源配置效率和業(yè)務協同能力，真正實現產業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產業(yè)鏈服務作用和價值鏈整合優(yōu)勢。

其次，吸并有利于縮短管理鏈條，提升管理效率。本次交易前，中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權，為葛洲壩的間接控股股東，且雙方擁有獨立的管理層，激勵機制和利益目標會存在不完全一致的情形，一定程度上可能會影響管理效率和組織運行效率。通過本次換股吸收合并，有利于中國能源建設進一步優(yōu)化資源配置，提升管理效率。

三是有利于發(fā)展壯大支柱與重要業(yè)務群，推動業(yè)務轉型升級與持續(xù)發(fā)展。中國能源建設旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業(yè)務目前主要在葛洲壩內部經營，法人層級較低，在政策支持、資源投入、市場認同等方面存在一定不足，其發(fā)展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國能源建設業(yè)務轉型與結構調整的速度。本次換股吸收合并完成后，中國能源建設將能對上述業(yè)務板塊實施更加有效的支持，促進上述業(yè)務長足發(fā)展，為公司轉型發(fā)展提供強勁動力。

四是有利于拓寬中國能源建設融資渠道。本次交易完成后，中國能源建設作為存續(xù)公司將實現“A+H”兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動，為公司未來的業(yè)務發(fā)展和兼并收購提供有力的資本支持。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）

編輯|李凈翰 王嘉琦

校對|盧祥勇

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