每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

從韶山市核心區(qū)向西北方向驅(qū)車25分鐘左右，經(jīng)過(guò)幾座村莊達(dá)到地勢(shì)高點(diǎn)，天潤(rùn)園的石牌坊映入眼簾。這是韶山市唯一的經(jīng)營(yíng)性墓地，背靠天子山，臨著大西塘水庫(kù)，被認(rèn)為“風(fēng)水”上佳。但天潤(rùn)園近年來(lái)諸事不利，去年當(dāng)?shù)卮迕褚云茐纳鷳B(tài)環(huán)境為由與陵園方頻起沖突，此后經(jīng)營(yíng)慘淡。

上市16年的“殯葬第一股”福成股份（600965，SH）也正因此經(jīng)歷一場(chǎng)并購(gòu)“滑鐵盧”。9月底公司披露，河北省三河市公安局正就福成股份“被合同詐騙案一案進(jìn)行立案?jìng)刹?rdquo;。

被指控涉嫌合同詐騙的一方是天潤(rùn)園的陵園經(jīng)營(yíng)方湖南韶山天德福地陵園有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱韶山陵園公司）的原股東曾攀峰、曾馨槿。福成股份指責(zé)二人用提供虛假財(cái)務(wù)資料、隱瞞部分負(fù)債等方式，騙取福成股份簽訂《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在韶山、三河等地多方調(diào)查了解到，交易兩方走向分裂與韶山陵園公司的關(guān)聯(lián)公司——湖南天潤(rùn)園生命文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱生命文化公司）有著密切的關(guān)系，天潤(rùn)園客戶的舉報(bào)揭開(kāi)了該公司“買墓地返現(xiàn)金”等灰色銷售手段。

目前韶山陵園公司及生命文化公司已經(jīng)停擺，兩公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人曾聰育被韶山民政部門證實(shí)失聯(lián)，而曾聰育留下的是超過(guò)億元的待兌合同，已出現(xiàn)客戶無(wú)法按合同入殮下葬的情況。

值得注意的是，福成股份方面聲稱并購(gòu)20個(gè)月以來(lái)不知曉兩公司在灰色銷售上的勾連關(guān)系。目前無(wú)處兌換合同服務(wù)的天潤(rùn)園客戶很是不滿，指責(zé)福成股份沒(méi)能做好并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)審查及此后的內(nèi)部管理，放任失信被執(zhí)行人曾聰育執(zhí)掌天潤(rùn)園。而福成股份則“作壁上觀”，在當(dāng)下透露退出韶山陵園公司的意愿。

“產(chǎn)生重大分歧”

并購(gòu)陵園經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人已失聯(lián)

2015年，福成股份將靈山寶塔陵園收入麾下，由此成為A股市場(chǎng)中唯一擁有殯葬業(yè)務(wù)的公司。由于毛利遠(yuǎn)高于一般業(yè)務(wù)并存在進(jìn)入門檻，殯葬業(yè)務(wù)已成為福成股份近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的亮點(diǎn)。

潛力業(yè)務(wù)拓展是市場(chǎng)樂(lè)見(jiàn)之事。2018年11月，福成股份與韶山陵園公司原股東簽訂了《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.8億元取得韶山陵園公司60%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了殯葬業(yè)務(wù)在“根據(jù)地”河北省之外的擴(kuò)張。對(duì)韶山陵園公司的并購(gòu)，福成股份向外界闡述為“加大了殯葬主業(yè)資產(chǎn)布局，為業(yè)務(wù)長(zhǎng)期增長(zhǎng)打下良好基礎(chǔ)”。

韶山陵園公司經(jīng)營(yíng)著韶山市范圍內(nèi)唯一一家經(jīng)營(yíng)性公墓，陵園在當(dāng)?shù)赜址Q“天潤(rùn)園”。在被并入福成股份之前，根植于湖南省湘潭市的曾氏家族一直是天潤(rùn)園的主人，并購(gòu)后，曾氏家族也仍主導(dǎo)著經(jīng)營(yíng)管理。

由于2019年未能完成業(yè)績(jī)承諾，按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，韶山陵園公司兩位原股東——曾攀峰、曾馨槿讓渡20%的股份給福成股份，目前福成股份持股韶山陵園公司80%股權(quán)，曾馨槿持股12.8%，曾攀峰持股7.2%。

在曾氏家族中，天潤(rùn)園的創(chuàng)始人曾聰育是經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，其地位得到了天潤(rùn)園業(yè)務(wù)員及福成股份方面的確認(rèn)。

福成股份董秘李偉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，曾聰育是曾氏家族的“第二代”，曾馨槿為曾聰育的女兒，與曾攀峰同為曾氏家族的“第三代”，曾馨槿基本不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，可以被視為曾氏家族的股權(quán)代持人，曾聰育是韶山陵園公司創(chuàng)始人，一直參與公司經(jīng)營(yíng)。

從股權(quán)更迭來(lái)看，曾聰育自2011年設(shè)立之初的控股股東地位（注：持股51%，一度達(dá)到90%），經(jīng)幾次轉(zhuǎn)出后，至2014年7月退出股東之列。也即，在福成股份收購(gòu)韶山陵園公司的節(jié)點(diǎn)，從法律關(guān)系上來(lái)看，曾聰育不在股東之列。

在回應(yīng)投資者關(guān)于韶山陵園公司原股東是否失聯(lián)的問(wèn)題時(shí)，福成股份稱“原股東沒(méi)有失聯(lián)”。在對(duì)“原股東”的定義上，福成股份顯然沒(méi)有將曾聰育考慮在范圍之內(nèi)。

福成股份似乎不愿強(qiáng)調(diào)曾聰育對(duì)天潤(rùn)園的影響力，這或許與曾聰育當(dāng)下的狀態(tài)有關(guān)——10月26日，韶山市民政局方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)曾聰育失聯(lián)。福成股份董秘李偉對(duì)此表示，對(duì)于曾聰育是否失聯(lián)，公司方面沒(méi)有掌握確切消息。

但曾聰育對(duì)解開(kāi)當(dāng)前韶山陵園公司面臨的困局至關(guān)重要，原因就在于其控制的生命文化公司（持股80%）。根據(jù)曾聰育在落款為今年8月30日的一封公告中的闡述，生命文化公司于2015年7月依托韶山陵園公司成立，為后者提供代銷和殯儀服務(wù)，在福成股份入主后這一協(xié)作關(guān)系也沒(méi)有改變，曾聰育自我介紹為生命文化公司及韶山陵園、天潤(rùn)園經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人。

在上述致天潤(rùn)園客戶、合作伙伴及生命文化公司的專職與兼職人員的公告中，曾聰育表示生命文化公司與韶山陵園公司均已停擺，并稱福成股份與韶山陵園公司經(jīng)營(yíng)股東的合作“產(chǎn)生重大分歧”。

“買墓地返現(xiàn)金”

客戶舉報(bào)致灰色銷售模式曝光

從曾聰育所留公告的表述來(lái)看，分歧是導(dǎo)致后續(xù)一系列連鎖反應(yīng)的原因。曾聰育稱，福成股份控制了資金和印章，使得韶山陵園公司“無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)”，從而使生命文化公司資金斷裂，無(wú)法履行兌付。

福成股份方面沒(méi)有否認(rèn)分歧的存在。“收購(gòu)一家公司很簡(jiǎn)單，融合很難，兩個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)文化不一樣，這是天然的。”李偉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在發(fā)現(xiàn)原股東存在提供虛假財(cái)務(wù)資料、隱瞞部分負(fù)債等情況前，雙方的溝通都是順暢的，業(yè)務(wù)配合也很積極，常來(lái)常往。

根據(jù)福成股份方面的表述，二者的分歧包含對(duì)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的解決方案。

以2018年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，韶山陵園公司的評(píng)估增值率為241.28%，其股東與福成股份簽訂的業(yè)績(jī)承諾期為2019年至2023年。福成股份2019年年度報(bào)告顯示，韶山陵園公司2019年度凈利潤(rùn)為-1182.42萬(wàn)元，較2018年度的1247.72萬(wàn)元下滑了1947.66%，距離當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾——扣非歸母凈利潤(rùn)2270萬(wàn)元差距巨大。

李偉表示，從目前的情況來(lái)推斷看，韶山陵園公司也將難以完成2020年的業(yè)績(jī)承諾。他們補(bǔ)償上市公司若采取用20%的股權(quán)的方式，但2021年之后再出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)后則需要股份補(bǔ)償之外的其他方案。

“他們認(rèn)為經(jīng)營(yíng)上確實(shí)有困難，加上疫情形勢(shì)不好，但是上半年韶山公司管理層一直都沒(méi)有形成一個(gè)結(jié)論性的經(jīng)營(yíng)方案和改進(jìn)措施。”李偉表示。

記者嘗試通過(guò)微信及電話與曾氏家族方面取得聯(lián)系，但截至發(fā)稿時(shí)未有突破，因而福成股份的上述說(shuō)法尚無(wú)法獲得曾氏家族方面的印證。

從曾聰育所留公告的表述來(lái)看，其不滿福成股份控制資金及印章。對(duì)此，李偉表示，在2019年底預(yù)審計(jì)時(shí)，福成股份方面發(fā)現(xiàn)韶山陵園公司的業(yè)績(jī)狀況與業(yè)績(jī)承諾差異過(guò)大，因而引起了警覺(jué)，在2020年元旦后，福成股份方面派駐專人管理韶山陵園公司的所有印章，來(lái)把控合規(guī)性，“公章是不能隨便蓋，就防止這里面有一些潛在問(wèn)題”。

而最終問(wèn)題的暴露是從外界舉報(bào)開(kāi)始的。根據(jù)福成股份方面的介紹，今年7月底韶山當(dāng)?shù)赜腥藞?bào)案，上市公司8月派律師和審計(jì)師等專業(yè)人士調(diào)查，最終發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題。

曾聰育的公告中介紹，舉報(bào)者是天潤(rùn)園的客戶，目前陵園公司和生命文化公司正在接受政府和金融辦、經(jīng)偵、市場(chǎng)監(jiān)督、民政等部門聯(lián)合調(diào)查。

白翎村村民稱天潤(rùn)園的銷售涉嫌“非法集資”，即“買墓地返現(xiàn)金”，福成股份方面亦表示了解到了相關(guān)傳言，“就是拿墓地做一個(gè)標(biāo)的，賣出去以后又返現(xiàn)金”。需要說(shuō)明的是，韶山民政局方面否認(rèn)了“非法集資”這個(gè)定性，但沒(méi)有否認(rèn)調(diào)查與天潤(rùn)園的銷售模式存在關(guān)聯(lián)。

“在協(xié)議上達(dá)成信任”

收購(gòu)后20個(gè)月未發(fā)現(xiàn)問(wèn)題

天潤(rùn)園的部分客戶及前業(yè)務(wù)員也否認(rèn)其所銷售、購(gòu)買或參與的產(chǎn)品涉嫌“非法集資”。一位天潤(rùn)園的客戶向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者出示了一份名為《對(duì)湖南韶山天德福地陵園有限責(zé)任公司是否涉嫌非法集資行為的認(rèn)定》文件，由韶山市民政局、韶山市金融辦、韶山市公安局、韶山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2019年8月聯(lián)合向湘潭市民政局出具，該客戶表示，正是這份文件讓其放心購(gòu)入天潤(rùn)園相關(guān)產(chǎn)品。

但天潤(rùn)園的銷售模式確實(shí)不同尋常。根據(jù)客戶的表述，其與生命文化公司簽訂殯儀服務(wù)合同，合同第八項(xiàng)規(guī)定了“入園安葬”的流程，但標(biāo)注“僅限韶山天潤(rùn)園陵園客戶”，該客戶還出示了韶山陵園公司的收款收據(jù)復(fù)印件。

處在爭(zhēng)議漩渦中的“補(bǔ)充協(xié)議”，天潤(rùn)園客戶稱這是兼職推薦費(fèi)，外界認(rèn)為這是“返現(xiàn)金”

多數(shù)手持上述殯儀服務(wù)合同的天潤(rùn)園客戶還與生命文化公司簽署了另一份兼職合同。生命文化公司為合同的甲方，在合同中闡述自己為韶山陵園公司——天潤(rùn)園殯儀套餐全權(quán)履行單位，推介銷售及履行天潤(rùn)園套餐合約。合同的乙方多為已購(gòu)買前述殯儀服務(wù)的客戶，“完全認(rèn)可和熟知天潤(rùn)園產(chǎn)品，并為家人或朋友推介認(rèn)購(gòu)成為VIP，自愿擔(dān)任甲方的兼職銷售顧問(wèn)”。多位客戶向記者介紹，生命文化公司與其每年簽訂兼職合同，合同上列示的“包干費(fèi)”為一年4000元。

一位天潤(rùn)園客戶、前業(yè)務(wù)員告訴記者，由于墓地推廣方式受限，天潤(rùn)園選擇發(fā)展客戶為兼職銷售員，如果銷售出去則有一定提成，但由于墓地銷售本身比較困難，因而天潤(rùn)園方面提供一定的基礎(chǔ)工資。

值得一提的是，前述客戶及前業(yè)務(wù)員稱，天潤(rùn)園的墓位在買入后每年簽訂合同，但墓位及殯儀服務(wù)不會(huì)漲價(jià)，如果期間需要提取資金，客戶可以選擇中止合同，因而，不少客戶都認(rèn)為這是一種相對(duì)方便的購(gòu)買模式，不僅可以“占位”，還可以靈活退出。

但顯然，這一銷售模式有將墓位資產(chǎn)金融產(chǎn)品化的嫌疑，也是福成股份認(rèn)為存在“合同詐騙”的因素。“通過(guò)審計(jì)機(jī)構(gòu)匯總的資料，這（指銷售模式）不是短期行為的。”李偉認(rèn)為，從目前掌握的情況來(lái)看，上述銷售模式可以推斷出，當(dāng)時(shí)原股東出售韶山陵園公司股份時(shí)，是為了提高韶山陵園公司的溢價(jià)和估值。

“如果把這一塊（返現(xiàn)部分）暴露出來(lái)以后，（韶山陵園公司的）估值很明顯就會(huì)下降。”李偉認(rèn)為，生命文化公司作為中間的橋梁銷售韶山陵園公司的墓地，這中間存在兩個(gè)法律問(wèn)題：其一，生命文化公司沒(méi)有銷售墓地的許可；其二，返現(xiàn)金模式值得商榷。

位于湘潭的生命文化公司打著天潤(rùn)園的招牌，目前已沒(méi)有工作人員 每經(jīng)記者 李少婷 攝

天潤(rùn)園的部分客戶及前業(yè)務(wù)員認(rèn)為，福成股份一直以來(lái)都了解生命文化公司與韶山陵園公司之間的勾連關(guān)系。不過(guò)，福成股份董秘李偉稱，直到2020年8月發(fā)現(xiàn)問(wèn)題之前，上市公司方面都不了解韶山陵園公司與生命文化公司之間在銷售墓地返現(xiàn)業(yè)務(wù)上的勾連關(guān)系。

“（生命文化公司）是他們家族另外的企業(yè)，它們做自己的生意。我們知道這家公司，但是具體的我們也不甚了解。”李偉回應(yīng)道，直到今年8月初公司委托審計(jì)師、律師去當(dāng)?shù)卣{(diào)查，才發(fā)現(xiàn)了所謂的隱藏資料，也就是一些合同存在補(bǔ)充協(xié)議，但這些補(bǔ)充協(xié)議在收購(gòu)時(shí)沒(méi)有表現(xiàn)出來(lái)。

資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師、知名財(cái)稅審計(jì)專家劉志耕向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，審計(jì)師在審計(jì)時(shí)應(yīng)該充分了解標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》也明確規(guī)定了構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的幾種情形。但在本案例審計(jì)的具體操作過(guò)程中，如果標(biāo)的公司的原有關(guān)聯(lián)方從法律關(guān)系上脫離公司的時(shí)間較早，則標(biāo)的公司在此后的賬面及相關(guān)對(duì)外披露的信息中涉及原有關(guān)聯(lián)方的信息將越來(lái)越少，甚至沒(méi)有。因而，審計(jì)師將很難在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)很久年度以前的關(guān)聯(lián)方。如果再存在標(biāo)的公司刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方的問(wèn)題，審計(jì)師則更難發(fā)現(xiàn)以前年度的關(guān)聯(lián)方。

那么收購(gòu)20個(gè)月以來(lái)，福成股份是如何把控標(biāo)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的？李偉表示，收購(gòu)之初福成股份按照收購(gòu)協(xié)議約定掌握了財(cái)務(wù)端口，但一直未派駐專人到韶山參與經(jīng)營(yíng)管理。“因?yàn)橛袑?duì)賭，所以還讓他們?nèi)ソ?jīng)營(yíng)，這也是大家在協(xié)議上達(dá)成的一個(gè)信任”。直到今年元旦，出于去年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的考慮，福成股份派人去韶山陵園公司管理印章，“經(jīng)營(yíng)上面我們給它高度的自主權(quán)，但是程序的最后環(huán)節(jié)，我們必須要把控”。

但部分天潤(rùn)園的客戶、前業(yè)務(wù)員質(zhì)疑福成股份在經(jīng)營(yíng)管理上的風(fēng)險(xiǎn)把控能力。他們指出，曾聰育在多年前已是失信被執(zhí)行人，但福成股份仍讓其保持在天潤(rùn)園的經(jīng)營(yíng)地位。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)顯示，身份證號(hào)屬于湖南省湘潭市的“曾聰育”在2017年“有履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)”，并在2017年和2019年兩次被限制高消費(fèi)。

“回購(gòu)股權(quán)就不存在合同詐騙”

并購(gòu)殘局這樣解？

天潤(rùn)園的異常始于2019年7、8月間。按照規(guī)劃，天潤(rùn)園應(yīng)于2019年啟動(dòng)二期建設(shè)。微博認(rèn)證為韶山陵園公司的賬號(hào)“韶山天潤(rùn)園”在去年8月底發(fā)布的一份公告稱，韶山陵園公司于2018年11月與韶山市人民政府達(dá)成《陵園二期開(kāi)發(fā)協(xié)議》，其規(guī)劃設(shè)計(jì)方案于2019年2月通過(guò)韶山市規(guī)劃委員會(huì)審批；規(guī)劃方案包括由韶山市政府（民政部門）主導(dǎo)投資的集中治喪場(chǎng)所（殯儀館）。

正是殯儀館項(xiàng)目引起了白翎村村民的強(qiáng)烈反對(duì)。多位白翎村村民向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，天潤(rùn)園的建設(shè)無(wú)視當(dāng)?shù)卮迕竦纳鷳B(tài)環(huán)境訴求與發(fā)展利益。不過(guò)，韶山市環(huán)保協(xié)會(huì)表示，天潤(rùn)園沒(méi)有對(duì)當(dāng)?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境造成不利影響，村民們“醉翁之意不在酒”，是出于情感和民俗，不希望建設(shè)殯儀館項(xiàng)目。

當(dāng)下，不僅殯儀館項(xiàng)目停建，天潤(rùn)園自去年7、8月以來(lái)也一直未能恢復(fù)至原有經(jīng)營(yíng)水平，目前更是陷入停擺，客戶面臨著無(wú)人“兌付”合同的情況。一位前業(yè)務(wù)員介紹，其聯(lián)系的一位客戶在“十一”期間去世，但服務(wù)合同無(wú)法兌現(xiàn)，該客戶的家人只能另找陵園及殯儀服務(wù)公司。

曾聰育和天潤(rùn)園部分客戶及前業(yè)務(wù)員指責(zé)福成股份“見(jiàn)死不救”。一位客戶表示，他買入墓地及生命文化公司的服務(wù)時(shí)，正是看中了天潤(rùn)園的“風(fēng)水”好以及福成股份這一上市公司的“品牌背書(shū)”。

前述銷售模式給生命文化公司及天潤(rùn)園帶來(lái)了巨大的待兌合同額。曾聰育在落款為8月30日的公告中介紹，預(yù)收資金屯集墓位完款價(jià)1.08億元。

曾聰育代表韶山陵園公司經(jīng)營(yíng)股東承諾，將股份和墓地資產(chǎn)2.22億元，作為對(duì)應(yīng)承擔(dān)公司往來(lái)客戶資金；對(duì)資產(chǎn)和股份盡快處置，?？顚Ｓ茫瑢?duì)客戶往來(lái)和員工待遇作為專項(xiàng)支付保障。“我們正在請(qǐng)求政府幫助協(xié)調(diào)陵園控股方福成股份公司退付我方應(yīng)得約3000萬(wàn)元，促成目前逾（到）期費(fèi)用解決來(lái)源和恢復(fù)經(jīng)營(yíng)。”曾聰育在公告中寫(xiě)到。

福成股份方面沒(méi)有透露“窟窿”的規(guī)模，但顯然不同意上述觀點(diǎn)及解決方案。李偉表示，現(xiàn)在的關(guān)鍵就是等待公安機(jī)關(guān)對(duì)于截止到2018年3月31日這一評(píng)估基準(zhǔn)日，有多少負(fù)債是應(yīng)當(dāng)由生命文化公司承擔(dān)，又有多少負(fù)債應(yīng)當(dāng)由韶山陵園公司承擔(dān)的判定，“歸根一點(diǎn)，在收購(gòu)點(diǎn)（2018年11月底）之前，所有的債權(quán)債務(wù)都給原股東承擔(dān)，因?yàn)檫@是合同里面有明確約定”。

福成股份辦公地址位于三河市福成國(guó)際大酒店內(nèi) 每經(jīng)記者 李少婷 攝

“這個(gè)數(shù)據(jù)不出來(lái)，我們也沒(méi)法跟廣大投資者說(shuō)明到底這里面是虧損多少錢，或者潛在負(fù)債多少錢，有的人還說(shuō)我們應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值，但這個(gè)數(shù)不出來(lái)，我們沒(méi)有一個(gè)投資減值的依據(jù)，所以這個(gè)數(shù)據(jù)依據(jù)還要等到公安機(jī)關(guān)最終甄別確定。”李偉表示，第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于當(dāng)下調(diào)查的負(fù)債責(zé)任劃分，第二個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于潛在負(fù)債給資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)的估值帶來(lái)的影響，估值縮水的部分要退還上市公司，“我們不能花1.8億買明顯價(jià)值不符的東西”。

福成股份方面承認(rèn)這一投資給上市公司帶來(lái)了很大的損失，但認(rèn)為目前已是“利空出盡”的情況。

“假如說(shuō)大部分負(fù)債是他們來(lái)承擔(dān)，評(píng)估值就會(huì)大量的下降，從理論上來(lái)講，下降越低，這1.8億元投資款收回來(lái)的金額越大，執(zhí)行起來(lái)收回來(lái)越多，我們?cè)谫~面上投資損失就越小。”李偉做了個(gè)假設(shè)，稱即便無(wú)法回款，拍賣了韶山陵園公司旗下的200畝土地（使用權(quán)）也可以沖減損失。

天潤(rùn)園的部分客戶、前業(yè)務(wù)員認(rèn)為福成股份是有預(yù)謀地“空手套白狼”。李偉回應(yīng)這是無(wú)端臆斷。李偉稱，按照業(yè)績(jī)承諾及相關(guān)合同約定，未完成對(duì)賭義務(wù)，韶山陵園公司原股東又不愿意現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那闆r下，使用股權(quán)補(bǔ)充方式也是可以接受的。若今年還完不成業(yè)績(jī)承諾，可以清晰推斷出，最終韶山陵園公司的全部股權(quán)將全部歸屬于福成股份。

相反，福成股份當(dāng)下傾向于退出韶山陵園公司。“投資合同里面有一條，完成不了業(yè)績(jī)對(duì)賭，我們可以要求它（韶山陵園公司原股東）進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)。”李偉表示，如果收購(gòu)合同不解除，原股東還將在對(duì)賭期內(nèi)每年都面臨業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但這仍要看原股東是否愿意出錢贖回股權(quán)。

不論事態(tài)如何發(fā)展，當(dāng)下的種種糾葛已將天潤(rùn)園的建設(shè)進(jìn)展推向未知。

記者手記｜上市公司并購(gòu)不能“一并了之”

并購(gòu)標(biāo)的“暴雷”早已屢見(jiàn)不鮮，但每每出現(xiàn)還是會(huì)令人驚訝于上市公司的內(nèi)控失范。

盡管福成股份試圖輸出“利空出盡”的邏輯，但上市公司前前后后投入的時(shí)間、精力乃至機(jī)會(huì)成本難以量化，更不用提此事暴露出的并購(gòu)前盡職調(diào)查及并購(gòu)后管理不當(dāng)?shù)闹刂仫L(fēng)險(xiǎn)。

僅在財(cái)務(wù)端口上把控資金池，摸不清標(biāo)的的交易模式和關(guān)聯(lián)交易范圍，放任失信被執(zhí)行人掌管公司經(jīng)營(yíng)——這種“一并了之”的方式，顯然難以說(shuō)服投資者。

在業(yè)績(jī)對(duì)賭的前提下給予原股東最大經(jīng)營(yíng)權(quán)限這一理由似乎并不充分，否則因失察而失利的情況難免再次發(fā)生，“灰犀牛”無(wú)法洗成“黑天鵝”，還可能引來(lái)更多動(dòng)機(jī)質(zhì)疑。

上市公司并購(gòu)，不能“一并了之”。

記者：李少婷

編輯：陳俊杰

視覺(jué)：劉陽(yáng)

排版：陳俊杰 陳彥希