每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

尚緯股份（603333，SH；昨日收盤價(jià)8.00元）11月8日晚間宣布，公司擬以不超過(guò)5.89億元收購(gòu)成都星空野望科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱星空野望）40.27%股權(quán)，并將該公司納入合并報(bào)表。星空野望成立未幾，是一家從事直播電商等渠道營(yíng)銷服務(wù)的機(jī)構(gòu)，與網(wǎng)紅羅永浩高度綁定。在這場(chǎng)交易中，羅永浩的兄弟羅永秀將進(jìn)賬2.58億元。如果羅永浩還欠著債務(wù)，不知資本市場(chǎng)的這筆交易能為羅永浩還錢提供利好嗎？

雖然在這場(chǎng)并購(gòu)中享受到了資本紅利，但賣方李鈞、羅永秀等也給出了高額的業(yè)績(jī)承諾：4年累計(jì)完成5.23億元的凈利潤(rùn)。這讓人不禁感嘆，直播帶貨真的如此賺錢？11月8日晚間，尚緯股份披露，已因該交易收到了上交所發(fā)去的問(wèn)詢函。圍繞本次交易，上交所就跨行業(yè)收購(gòu)、承諾業(yè)績(jī)等7個(gè)方面進(jìn)行了問(wèn)詢。

數(shù)據(jù)來(lái)源：記者整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

尚緯擬借款補(bǔ)交易差額

尚緯股份及公司控股股東李廣勝與星空野望股東李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野及天津梅薇簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。協(xié)議約定，上市公司將以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買星空野望合計(jì)40.27%的股權(quán)。交易完成后，星空野望將成為上市公司控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。

其中，李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司18.1857%、17.2286%股權(quán)；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于12億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股權(quán)。以上述估值為依據(jù)，這筆交易對(duì)價(jià)暫定為不超過(guò)約5.89億元。

在上述交易中，李鈞將獲得約2.73億元，羅永秀將獲得約2.58億元。此外，深圳小野、淺石投資及天津梅薇將分別獲得1800萬(wàn)元、3342.84萬(wàn)元、684萬(wàn)元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

李鈞出生于1989年，最近3年在第一財(cái)經(jīng)傳媒、天津花生好車信息等公司任職。羅永浩參與創(chuàng)立的小野電子煙的三大聯(lián)合創(chuàng)始人中，有一人便叫李鈞。

截至三季度末，尚緯股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表貨幣資金余額約4.38億元，與上述交易金額還存在差額。上市公司稱，擬采用向金融機(jī)構(gòu)借款等方式籌集部分資金。

啟信寶顯示，星空野望成立于今年4月，注冊(cè)資本為208.9552萬(wàn)元。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)以及數(shù)據(jù)處理等，公司第一大股東為黃賀。倒是李鈞、羅永秀并不在啟信寶顯示的星空野望股東名單中。

不過(guò)，黃賀此番卻并未成為上市公司的交易對(duì)手。尚緯股份在11月8日晚的公告中透露，李鈞、羅永秀所持星空野望股權(quán)此前由黃賀代持，各方已簽署股權(quán)代持解除協(xié)議。

尚緯股份主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括高端特種電纜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，公司緣何要耗費(fèi)巨資去收購(gòu)一家成立不過(guò)數(shù)月，注冊(cè)資本僅200多萬(wàn)元的企業(yè)？這源于星空野望從事的是當(dāng)下熱門的直播帶貨。

星空野望是一家基于新媒體平臺(tái)從事直播電商、新媒體整合營(yíng)銷以及電商代運(yùn)營(yíng)等綜合型電商服務(wù)機(jī)構(gòu)。其中，直播電商業(yè)務(wù)是公司最主要的業(yè)務(wù)。星空野望簽約的主播包括羅永浩、戚薇、李誕、吉克雋逸等。

上市公司表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面有望得到進(jìn)一步提升，星空野望將獲得A股融資平臺(tái)，未來(lái)將進(jìn)一步拓寬融資渠道、為業(yè)務(wù)開展提供有力支撐。

賣方承諾4年賺5.23億

截至9月30日，星空野望總資產(chǎn)為1.64億元，凈資產(chǎn)為5192.48萬(wàn)元。在這場(chǎng)并購(gòu)中，星空野望享受到了超高的估值溢價(jià)，賣方將收獲頗豐，但相應(yīng)的代價(jià)是：高額的業(yè)績(jī)承諾。

按照約定，李鈞、羅永秀作為《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，將承擔(dān)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償義務(wù)；龍泉淺秀作為李鈞、羅永秀與淺石投資共同成立的有限合伙企業(yè)，亦將承擔(dān)部分盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償義務(wù)。業(yè)績(jī)承諾期為2020~2023年，相應(yīng)年度的凈利潤(rùn)將分別不低于6000萬(wàn)元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計(jì)不低于5.23億元。

從公告披露的業(yè)績(jī)來(lái)看，星空野望的盈利能力的確有些突出。自4月15日成立到9月30日，星空野望實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3993.66萬(wàn)元。

此外，直播電商產(chǎn)業(yè)景氣度高昂，也是賣方的底氣所在。今年1~8月，我國(guó)網(wǎng)上零售額7.03萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)9.5%。根據(jù)招商證券的調(diào)研測(cè)算，2019年抖音直播電商GMV約為100億元，快手直播電商GMV約為400億~500億元，2019年整體直播電商總GMV約超3000億元，未來(lái)有望沖擊萬(wàn)億元體量。

不過(guò)，就星空野望而言，其目前對(duì)羅永浩存在著較高的依賴。尚緯股份也直言：“如若未來(lái)羅永浩先生因其個(gè)人形象、名譽(yù)等受損而影響其為標(biāo)的公司提供直播和整合營(yíng)銷等服務(wù)，可能對(duì)上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大不利影響。”

對(duì)于尚緯股份而言，此次收購(gòu)將形成金額較大的商譽(yù)。一旦星空野望未來(lái)發(fā)展不順，可能成為上市公司的業(yè)績(jī)地雷。2017~2019年，上市公司的凈利潤(rùn)分別為1688.32萬(wàn)元、5797.68萬(wàn)元、1.04億元。這樣的盈利水平很容易被商譽(yù)減值準(zhǔn)備所吞噬。

在股吧里，一些尚緯股份的投資者也對(duì)這場(chǎng)并購(gòu)表達(dá)出了諸多憂慮。也有投資者認(rèn)為，公司此次收購(gòu)有蹭熱點(diǎn)、搶風(fēng)口的嫌疑。

并購(gòu)附帶系列股權(quán)合作

尚緯股份并購(gòu)星空野望的交易還附帶著一系列股權(quán)合作，該股權(quán)合作與現(xiàn)金并購(gòu)互為條件。

公告顯示，尚緯股份第二大股東李廣元將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李鈞、龍泉淺秀及孔劍平分別轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司2599.53萬(wàn)股股權(quán)。合計(jì)轉(zhuǎn)讓7798.58萬(wàn)股，占上市公司總股本的15%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.55元/股，交易總價(jià)為5.11億元。

對(duì)于孔劍平，投資者恐怕也不陌生。他出生于1985年，曾為“區(qū)塊鏈第一股”嘉楠科技的聯(lián)席董事長(zhǎng)。嘉楠科技此前發(fā)生了內(nèi)斗，孔劍平于8月初離任。

李廣元為尚緯股份實(shí)際控制人李廣勝的兄弟。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，李廣元仍持有尚緯股份6756.48萬(wàn)股股份，持股比例約13%。

不過(guò)，李廣元似乎選擇了變相退出。今年11月6日，其與盛業(yè)武簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將所持尚緯股份6756.48萬(wàn)股股份的表決權(quán)委托給盛業(yè)武代為行使。在此情況下，盛業(yè)武在上市公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為7131.48萬(wàn)股，占上市公司總股本的比例為13.7169%。

在權(quán)益變動(dòng)書中，盛業(yè)武稱此舉是為“更好地行使股東權(quán)利，完善公司治理”。事實(shí)上，盛業(yè)武原本計(jì)劃分批受讓李廣元所持的約 1.46 億股（占比27.9956%）。但隨著尚緯股份并購(gòu)星空野望方案的出爐，盛業(yè)武與李廣元選擇終止這筆股權(quán)交易。

目前，李廣勝持有尚緯股份1.56億股股份，持股比例為30%，其與李廣元合計(jì)的持股比例達(dá)到58%。而倘若前述股權(quán)交易完成，尚緯股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生巨變。不過(guò)，上市公司表示，權(quán)益變動(dòng)不會(huì)使公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。