每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 湯輝    

11月10日晚間，紅相股份（300427，SZ）發(fā)布《關于紅相股份有限公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函的回復》，表示其并購資產(chǎn)的交易評估作價公允合理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年6月以來，紅相股份股價漲幅較大，從約17元/股的價格一路上漲至最高34.66元/股，截至11月10日收盤，紅相股份報收于24.97元/股。

擬支付8.6億元對價并購志良電子

今年4月底，紅相股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以總計約8.6億元的對價購買上海志良電子科技有限公司（以下簡稱志良電子）100%股權。其中約5.6億元以向轉讓方發(fā)行股份的方式支付，約3億元以現(xiàn)金方式支付。

據(jù)紅相股份公告，志良電子專業(yè)從事軍工雷達電子戰(zhàn)領域的電子偵察、電磁防護、雷達抗干擾、模擬仿真訓練產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)及相關技術服務。

公告顯示，截至2020年5月底，志良電子總資產(chǎn)約1.47億元，股東權益約0.88億元。2019年度，志良電子實現(xiàn)營業(yè)收入約0.88億元，凈利潤-5018.57萬元。

紅相股份稱，志良電子與其子公司合肥星波通信技術有限公司（以下簡稱星波通信）能夠形成協(xié)同效應。

圖片來源：紅相股份公告截圖

紅相股份表示：“志良電子和星波通信處于同一產(chǎn)業(yè)應用領域，且存在產(chǎn)業(yè)鏈上下游依存關系，本次交易后上市公司產(chǎn)業(yè)鏈條得以延伸。志良電子的電子偵察、電磁防護、雷達抗干擾、模擬仿真訓練相關系統(tǒng)級產(chǎn)品均需要配套微波模塊，志良電子相關微波模塊產(chǎn)品主要通過對外采購方式獲取，本次交易后，志良電子可直接向星波通信采購相關微波產(chǎn)品。”

紅相股份稱，其目前的電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務板塊中，軍工板塊收入和毛利占比最低。紅相股份表示，假設對于志良電子收購于2019年1月1日完成，其主營業(yè)務中軍工電子業(yè)務毛利占比從14.80%提高至23.67%。

紅相股份表示：“志良電子業(yè)績高速增長，根據(jù)本次交易對方的業(yè)績承諾，志良電子2020年至2022年扣非后凈利潤增長率分別為18.80%、20%、20%，隨著志良電子軍工業(yè)務的并表及志良電子與公司軍工板塊業(yè)務重組整合的深入推進，公司軍工業(yè)務占比有望進一步提高。”

并購標的增值率1209.47%

值得注意的是，截至2020年5月底，志良電子的賬面所有者權益僅約0.88億元，而根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營假設前提下，經(jīng)收益法評估，志良電子100%股權的評估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于志良電子100%股權評估，資產(chǎn)基礎法的評估值約為1億元，但本次評估結論采用收益法的評估結果。

交易所向紅相股份發(fā)出的《審核問詢函》也關注到了這點?！秾徍藛栐兒分刑峒埃?ldquo;所選取的同行業(yè)可比收購案例平均市凈率為5.5，所選取的同行業(yè)可比上市公司平均市凈率為8.04（剔除2020年7月31日上市的盟升電子外，可比上市公司平均市凈率為4.67），均顯著低于本次交易的市凈率9.75（按2020年5月末凈資產(chǎn)計算）。”

對此，交易所在《審核問詢函》中要求紅相股份：“請在剔除極端案例并選取真正可比案例基礎上，結合標的資產(chǎn)的運營模式、報告期內(nèi)業(yè)績增長情況及可持續(xù)性、預測期業(yè)績的可實現(xiàn)性、標的資產(chǎn)的市盈率和市凈率水平等，進一步披露本次交易評估作價的合理性。”

紅相股份回復稱，志良電子業(yè)績快速增長、在手訂單充足、持續(xù)盈利能力較強，同時綜合考慮志良電子在行業(yè)內(nèi)的技術水平、競爭優(yōu)勢、客戶資源，志良電子收益法評估結果能夠反映志良電子未來盈利能力及其企業(yè)價值，評估值合理；此外，志良電子作為典型的技術驅動型企業(yè)，采用“輕資產(chǎn)”運營模式，凈資產(chǎn)規(guī)模較小。因此，志良電子評估增值率較高具有合理性。

紅相股份表示：“參考A股市場近年來軍工雷達、微波射頻、電子對抗相關標的收購案例，志良電子100%股權交易價格對應市盈率倍數(shù)17.99倍，與行業(yè)平均水平18.23倍較為一致，本次交易評估作價公允、合理。”

此外，值得注意的是截至2020年5月31日，紅相股份商譽期末余額約為10.74億元，本次交易完成后紅相股份預計商譽約為18.4億元，占凈資產(chǎn)比例為64.45%。

交易所要求紅相股份進一步對商譽減值風險進行充分提示，結合最新業(yè)績實現(xiàn)情況，披露業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

紅相股份表示，志良電子2020年1-9月已實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤3597.32萬元（未經(jīng)審計），占當年業(yè)績承諾金額的73.87%，業(yè)績實現(xiàn)比例較高。同時，由于軍工單位一般在每年四季度進入驗收、結算高峰期，2020年業(yè)績承諾的實現(xiàn)可能性較高。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)