每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

繼世紀(jì)天鴻11月24日發(fā)布基金退伙公告后，本月上市公司退伙投資基金的案例已升至5家。而相比其他月份零星出現(xiàn)的情況，數(shù)量明顯激增。從各家公布的原因來(lái)看，回籠資金是主基調(diào)，其中不乏處于股份回購(gòu)以及投資融資關(guān)鍵期的企業(yè)。

值得關(guān)注的是，多數(shù)由上市公司發(fā)起并管理的基金在退伙中涉及關(guān)聯(lián)交易。有分析指出，大有“左手倒右手”之嫌。不過(guò)也有觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)自身管理的基金通過(guò)關(guān)聯(lián)交易鎖定份額價(jià)值，有益于股權(quán)投資后期管理的再度跟進(jìn)，亦為二手份額轉(zhuǎn)讓提供優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目來(lái)源。

上市公司退伙基金尋求流動(dòng)性

對(duì)A股來(lái)說(shuō)，今年上半年的流動(dòng)性驅(qū)動(dòng)行情推升整體市值中樞的效果明顯，但高比例質(zhì)押似乎沒(méi)能給予企業(yè)再融資更多的空間。再加上定增預(yù)案受資管新規(guī)影響紛紛調(diào)整，有些企業(yè)的流動(dòng)性依然堪憂。

從近期出現(xiàn)的情況來(lái)看，以往較少出現(xiàn)的上市公司退伙股權(quán)投資基金的情況時(shí)有發(fā)生。據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，本月內(nèi)已有5家上市公司公布退伙方案，而此前極少出現(xiàn)上市公司退伙基金的情形。

而回籠資金是企業(yè)退伙基金的主要原因，雖然部分強(qiáng)調(diào)受困于疫情，但歸根結(jié)底還是企業(yè)流動(dòng)性承壓。11月24日，世紀(jì)天鴻公告關(guān)于從有限合伙企業(yè)退伙的相關(guān)情況。公告信息顯示，鑒于在線教育市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了變化，尤其是疫情對(duì)行業(yè)影響較大，基于審慎使用資金的原則，為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)及管理成本，公司決定從合伙企業(yè)退伙。

此前世紀(jì)天鴻作為有限合伙人，以自有資金認(rèn)繳出資4000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資份額的48.78%。記者注意到，提前退出需要承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用；退伙后，基金其他合伙人不需要向公司支付費(fèi)用，公司則要承擔(dān)退伙前其占合伙企業(yè)對(duì)應(yīng)出資比例的債務(wù)。

這意味著，盡管世紀(jì)天鴻可以通過(guò)退伙獲得流動(dòng)性補(bǔ)償，但投資成本顯然得不償失。不過(guò)，這樣的情況并非個(gè)案。近期，包括克明面業(yè)、納川股份、松發(fā)股份、九牧王等企業(yè)，都公告表示要從原先持有份額的投資基金中提前退出。

自家管理基金通過(guò)關(guān)聯(lián)交易退伙

記者發(fā)現(xiàn)，在涉及份額退出和轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，部分基金的管理人與上市公司關(guān)系密切，有的直接屬于上市公司旗下管理基金，退伙合伙人又系公司高管或其他機(jī)構(gòu)，因此存在關(guān)聯(lián)交易。

以松發(fā)股份為例，該公司本月發(fā)布公告稱，將退伙廣東松發(fā)創(chuàng)贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱松發(fā)創(chuàng)贏）部分份額。具體來(lái)看，將向松發(fā)創(chuàng)贏申請(qǐng)?zhí)崆巴嘶锊糠址蓊~2000萬(wàn)份，在繳納200萬(wàn)元提前退伙賠償金給深圳前海盈方創(chuàng)贏資本管理有限公司后，根據(jù)松發(fā)創(chuàng)贏2020年10月份財(cái)務(wù)報(bào)表折合每份基金凈值計(jì)算，實(shí)際退伙贖回金額為1971.6萬(wàn)元。

而從2018年7月至今，松發(fā)創(chuàng)贏有限合伙人曾文光、林道藩其實(shí)已逐步分多次退伙全部份額。根據(jù)公告信息，松發(fā)創(chuàng)贏為公司參與設(shè)立的基金管理合伙企業(yè)，退伙人林道藩為公司董事兼總經(jīng)理，因此上述退伙事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

可見(jiàn)，松發(fā)創(chuàng)贏作為松發(fā)股份管理的創(chuàng)投基金，股權(quán)騰挪和資金周轉(zhuǎn)的靈活性較高，且進(jìn)入下半年，松發(fā)股份已發(fā)起融資計(jì)劃多起，不僅包含股權(quán)質(zhì)押，也包括向銀行申請(qǐng)綜合授信額度。截至三季度末，該公司貨幣資金0.33億元，而投資及籌資現(xiàn)金流均已告負(fù)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額僅為0.01億元。

有分析認(rèn)為，上市公司通過(guò)退伙自家管理基金的份額進(jìn)行變現(xiàn)，是“左手倒右手”的股權(quán)騰挪把戲。除了能回籠有限資金外，剩余LP的利益將很難獲得保障，包括賬面盈虧處置和負(fù)債清算，但對(duì)解決流動(dòng)性問(wèn)題確實(shí)立竿見(jiàn)影。

為二手份額轉(zhuǎn)讓提供機(jī)遇

上市公司退伙投資基金份額并涉及關(guān)聯(lián)交易的情形雖然不是禁區(qū)，但如前所述，對(duì)剩余LP的權(quán)益保障充滿不確定性。而在目前階段，S基金尚屬發(fā)展早期，有專業(yè)S基金管理人就認(rèn)為，關(guān)聯(lián)有其必要性。

華南某大型S基金管理人總經(jīng)理在和記者交流時(shí)表示，針對(duì)公司內(nèi)部的份額，如果因提前退出放棄所有權(quán)是非?？上У?。在他看來(lái)，通過(guò)S基金設(shè)立一道門檻，把公司自己投資的份額提前鎖定接過(guò)去，不僅可以繼續(xù)參與股權(quán)管理，同時(shí)能提前釋放流動(dòng)性環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓方壓力。而作為S基金來(lái)講，亦是一個(gè)低價(jià)甚至是“底價(jià)拿份額”的好時(shí)機(jī)。

當(dāng)然，在這個(gè)過(guò)程中，基金歸誰(shuí)管最重要。“尤其是我們自己集團(tuán)管理的基金就應(yīng)該接管，但如果是我們作為L(zhǎng)P參投的其他基金則不太適用。因?yàn)榈阶詈髢蛇叺腖P總有一方的利益會(huì)受損。”前述總經(jīng)理說(shuō)道。

可見(jiàn)，S基金的LP對(duì)于份額的處置要求和收益期許有較為明確的計(jì)劃。因此對(duì)于關(guān)聯(lián)方來(lái)說(shuō)，自己旗下的基金份額做轉(zhuǎn)讓已不再是投機(jī)行為，恰恰能被新的基金種類所承接，達(dá)到理論上的雙贏。

但就上市公司退伙回籠資金這件事，靠股權(quán)變現(xiàn)并不可持續(xù)。相關(guān)人士均表示，企業(yè)經(jīng)營(yíng)還需要回歸主業(yè)，提振盈利效能才是改善當(dāng)前公司面臨資金緊張局面的關(guān)鍵，而不能一味地“變賣家產(chǎn)”。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)