每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月24日晚間，深交所對中興通訊（000063，SZ；昨日收盤價35.54元）發(fā)出重組問詢函，要求公司結(jié)合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明此次募集配套資金的必要性。同時，深交所要求公司進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，核實并說明26億元合作款的資金來源，以及是否涉及中興通訊或關(guān)聯(lián)方直接或者間接為該款項提供資助。

最后，深交所還要求說明深圳市中興微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱中興微電子）銷售業(yè)務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，進而說明對標的資產(chǎn)估值合理性的影響。

近兩年來，中興微電子向中興通訊（含子公司）的銷售收入占比超過88% 視覺中國圖 楊靖制圖

收購資金來源被質(zhì)疑

11月17日，中興通訊披露重組草案稱，公司擬作價26.11億元，以發(fā)行股份的方式收購恒健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.82%股權(quán)。交易完成后，中興微電子將成為中興通訊的全資子公司。同時，公司還擬定增募集配套資金不超過26.1億元，用于5G關(guān)鍵芯片研發(fā)項目和補充流動資金項目。

對于該重組交易，深交所要求中興通訊說明在貨幣資金余額為435億元、資產(chǎn)負債率為72.92%的情況下，上述募集配套資金26.1億元的必要性，以及將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性。

此外，深交所對收購中興微電子的資金來源也進行了質(zhì)疑。

2015年11月，國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金曾以24億元的價格認購中興微電子24%的股份，而在今年9月10日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集成電路產(chǎn)業(yè)基金將中興微電子24%股權(quán)以33.15億元價格轉(zhuǎn)讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產(chǎn)業(yè)基金支付收購中興微電子24%股權(quán)的部分對價款。

10月20日，中興微電子召開股東會并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恒健欣芯轉(zhuǎn)讓中興微電子10.1349%股權(quán)，以12億元價格向匯通融信轉(zhuǎn)讓中興微電子8.6870%股權(quán)。但令人詫異的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信則于2019年12月9日成立，兩者均無具體經(jīng)營業(yè)務，也不存在最近兩年的財務數(shù)據(jù)。

對此，深交所要求中興通訊進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，核實并說明前述26億元合作款的資金來源，以及是否涉及中興通訊或關(guān)聯(lián)方直接或者間接為該款項提供資助，說明前述從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再從仁興科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信等股權(quán)交易安排的主要考慮、商業(yè)實質(zhì)及合理性。

收回股權(quán)是履行協(xié)議

資料顯示，中興微電子銷售收入主要來自于芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務。2018年、2019年及2020年1~6月，中興微電子芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，公司向前五名客戶合計的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%?；诖耍罱凰笳f明中興微電子銷售業(yè)務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴。

對于上述問題，深交所要求中興通訊作出書面說明，并在12月1日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中興通訊11月20日公布的投資者關(guān)系活動記錄表顯示，公司高管曾回應收回中興微電子少數(shù)股權(quán)的原因：“主要是基于公司2015年與國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金達成的協(xié)議。未來2年內(nèi)，中興微電子的戰(zhàn)略重點是拓展芯片深度和通信核心領(lǐng)域覆蓋率，深度就是加強性能和成本競爭力，通信核心領(lǐng)域覆蓋率就是解決公司痛點問題，從而強化自身主業(yè)的競爭力。下一步，是向消費市場等更廣闊的市場拓展，走出去。”