它來了，它來了，備受期待的新三板轉板上市辦法終于來了！

11月27日，滬深交易所同日發(fā)布各自的“轉板上市辦法”并公開征求意見，對新三板轉板上市條件、轉板上市審核、上市安排及自律監(jiān)管等事項作出了具體規(guī)定，旨在規(guī)范轉板公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市的行為，做好制度銜接。本次征求意見截止時間為2020年12月11日。

圖片來源：視覺中國

上交所表示，《轉板上市辦法》是細化落實證監(jiān)會轉板上市指導意見基本制度安排的專門業(yè)務規(guī)則，為更好發(fā)揮新三板市場承上啟下功能，拓寬企業(yè)上市渠道，加強多層次資本市場有機聯(lián)系提供進一步制度路徑和規(guī)則支持。

深交所表示，深交所將認真聽取市場各方意見，并根據(jù)反饋意見情況，進一步修改完善《轉板辦法》，在履行相關程序后盡快發(fā)布實施。后續(xù)，深交所將繼續(xù)按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持穩(wěn)中求進，推進轉板上市改革平穩(wěn)落地實施。

在業(yè)內人士看來，轉板上市辦法在“堅持市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風險”的原則下，有助于打通板塊，形成有效聯(lián)動，服務創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)，并提高直接融資比重，進一步服務實體經濟。

要點一：怎樣的新三板公司能轉板？

總體來看，轉板公司應當符合轉入板塊的上市條件，并符合《轉板上市辦法》規(guī)定的合規(guī)性要求、市值及財務指標等要求。同時，根據(jù)轉板上市制度銜接需要，增加股東人數(shù)、累計成交量等指標，并將“首次公開發(fā)行比例”調整為“公眾股東持股比例”。

1.基本前提是需要在精選層掛牌滿一年。

轉板公司應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國股轉公司規(guī)定的應當調出精選層的情形。

新三板精選層于2020年7月27日上市，這意味著最快明年7月底可以有精選層公司申請轉板。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月27日，精選層共有36家公司掛牌。

2.五個基本條件+兩個三板的“1000”指標。

科創(chuàng)板方面，《轉板上市辦法》明確8項條件，除兜底條款外的7項中，5項為“基本”項，還有2項是新三板“定制”項。

基本指標同科創(chuàng)板IPO指標無差異：

符合科創(chuàng)板《注冊辦法》第10至13條規(guī)定的發(fā)行條件。

轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形。

總股本不低于3000萬。

公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上或者轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

市值及財務指標符合科創(chuàng)板“五套標準”中的一項；有雙重投票權的符合科創(chuàng)板兩套標準中的一項。

市值如何計算：按照轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

這是因為轉板公司無需重新發(fā)行，且在新三板已經有公開交易的基礎。

另外的兩個新三板指標為：

股東人數(shù)不少于1000人；

董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

創(chuàng)業(yè)板方面，轉板上市條件與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件保持總體一致，要求符合創(chuàng)業(yè)板首發(fā)發(fā)行條件、符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的市值與財務標準等，并根據(jù)轉板公司特點，引入“千人千股”的新三板交易指標，制度安排與科創(chuàng)板基本沒有差異。

資深監(jiān)管人士對中證君表示，交易所增加股權分散度和流動性指標的原因在于保證轉板公司公眾性和上市前后流動性匹配，銜接滬深交易所已有的流動性退市指標。同時，明確計算流動性指標的基準日為董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日，可以真實反映轉板公司的流動性情況。

“保證流動性一定程度上可以防止套利和炒作，讓真正符合標準的順利轉板，不符合標準的便被篩選掉。”該人士進一步表示。

3.符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位。

科創(chuàng)板：轉板公司應當符合《注冊辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板定位。轉板公司應當結合相關規(guī)定對其是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，提交專項說明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。

創(chuàng)業(yè)板：轉板公司應當符合《創(chuàng)業(yè)板注冊辦法》等規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板定位。 

要點二：轉板審核、保薦程序幾何？

由于轉板公司已在新三板掛牌，已公開發(fā)行和接受監(jiān)管，所以交易所對轉板公司的審核效率會有進一步提升。

證監(jiān)會《指導意見》就已規(guī)定，轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需證監(jiān)會核準或注冊，由滬深交易所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。簡而言之，轉板僅需交易所審核，這無疑將加快轉板速度。

科創(chuàng)板審核方面，交易所的審核時限也由IPO審核問詢回復“3個月+3個月”縮短至“2個月+2個月”。具體來看，上交所應自受理申請文件之日起兩個月內作出是否同意轉板上市的決定；轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間總計不超過兩個月。

上述監(jiān)管人士稱，“審核優(yōu)化的原因是新三板精選層公司已經在公開市場接受持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運作基礎，因此審核時限上予以優(yōu)化，提升效率。”

創(chuàng)業(yè)板方面：深交所審核時限適當縮短至兩個月，轉板公司及保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時限同步縮短至兩個月，與科創(chuàng)板一致；深交所作出轉板上市審核決定后，報中國證監(jiān)會備案，無需履行注冊程序；同時，深交所同意轉板上市決定有效期為六個月，轉板公司應當在決定有效期內在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，提高轉板上市效率。

從新三板轉板審核程序上看，滬深兩所審核時限趨同。

此外，關于轉板上市保薦方面，鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續(xù)督導，保薦代表人可依據(jù)轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據(jù)，發(fā)布專業(yè)意見。但保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

也就是說，證券公司在擔當轉板公司的保薦機構時，可以引用時任保薦人的意見，但是要對此承擔責任。這一方面體現(xiàn)了審核程序的優(yōu)化，另一方面也表示監(jiān)管將不會放低標準。 

要點三：轉板后監(jiān)管如何銜接？ 

無論是在新三板，還是科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，公司都必須接受持續(xù)監(jiān)管。為了做好持續(xù)監(jiān)管的銜接，滬深交易所也在轉板上市、股份限售、持續(xù)督導、交易制度方面做出規(guī)定，做好銜接。

股份限售：

轉板公司控股股東、實控人及董監(jiān)高轉板上市后的限售期為12個月；控股股東、實控人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更；核心技術人員、未盈利企業(yè)的限售及減持安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則保持一致。

持續(xù)督導：

根據(jù)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。

而轉板公司轉板上市后的持續(xù)督導期間為股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市當年剩余時間以及其后2個完整會計年度。但轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿2年的，持續(xù)督導期間為公司股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市當年剩余時間以及其后1個完整會計年度。這意味著，轉板公司的持續(xù)督導時期是會有所扣除的。 

交易制度：

轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價。

另外，值得注意的是，交易所同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成轉板上市的所有準備工作并申請在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市交易。 

要點四：轉板后如何交易？ 

轉板后是否可以用原有新三板賬戶參與買賣？答案是：得去新開權限！

根據(jù)規(guī)定，轉板公司股東參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶，參與創(chuàng)業(yè)板交易，應當開通創(chuàng)業(yè)板權限；轉板公司股東未開通科創(chuàng)板股、創(chuàng)業(yè)板票交易權限的，僅能繼續(xù)持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票或者參與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板其他股票交易。

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