每經(jīng)記者 趙李南 鄭潔    每經(jīng)編輯 湯輝    

近日，浙江科惠醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱科惠醫(yī)療）再次遞交《招股說明書》，二闖IPO。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2016年4月，科惠醫(yī)療就已經(jīng)遞交過一次招股書，但在2017年被證監(jiān)會(huì)終止審查。

據(jù)媒體報(bào)道，科惠醫(yī)療上次被終止審查的原因?yàn)椋?ldquo;發(fā)行人凈利潤大幅增長且顯著高于收入的增長幅度，關(guān)聯(lián)交易金額較大，主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大，銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司。”

值得注意的是，科惠醫(yī)療重要客戶的實(shí)控人為其前員工。

記者探訪科惠醫(yī)療的客戶軒宏醫(yī)療注冊(cè)地——上海市青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)蒸夏路1899號(hào)，門衛(wèi)稱此處是工廠，從未有醫(yī)藥器械公司人員前來 每經(jīng)記者鄭潔攝

前員工控制的公司為重要客戶

科惠醫(yī)療主要生產(chǎn)骨科醫(yī)療器械產(chǎn)品，2017~2019年，科惠醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約2.05億元、2.39億元和3.23億元。

其中，經(jīng)銷方式是科惠醫(yī)療的重要銷售方式。2017年至2019年，科惠醫(yī)療境內(nèi)銷售經(jīng)銷模式占銷售收入比重為六成到七成；境外銷售經(jīng)銷模式占銷售收入比重約為8%。

招股書顯示，上海愷納醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱愷納醫(yī)療）是科惠醫(yī)療2017年度、2018年度的第二大客戶，2019年度和2020年一季度的第一大客戶。

2017年至2019年，科惠醫(yī)療向愷納醫(yī)療銷售額分別為1963.57萬元、2121.14萬元和2665.82萬元，占銷售收入比重分別為9.60%、8.89%和8.28%。

啟信寶顯示，愷納醫(yī)療成立于2009年，法定代表人和實(shí)際控制人皆為曾勇軍，曾勇軍持有公司79%股權(quán)，雷琴持有公司21%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，曾勇軍與雷琴皆為科惠醫(yī)療前員工。據(jù)科惠醫(yī)療2016年的《招股說明書》，曾勇軍于2011年1月至2014年6月在科惠醫(yī)療或其子公司普遠(yuǎn)物流擔(dān)任銷售經(jīng)理，同時(shí)間段，雷琴也在科惠醫(yī)療擔(dān)任銷售經(jīng)理。

實(shí)控人之一曾實(shí)際控制主要經(jīng)銷商

而在2014年之前，愷納醫(yī)療的實(shí)際控制人為方曉斌，曾勇軍與雷琴持有的愷納醫(yī)療股權(quán)也正是來自于方曉斌的轉(zhuǎn)讓。

科惠醫(yī)療由方氏家族成員方明、方亮、方曉斌和方炳桂共同控制。據(jù)招股說明書，方炳桂系方明、方曉斌之父，方亮系方明之子，四人合計(jì)控制科惠醫(yī)療96.21%的股份。

2004年10月至今，方曉斌歷任科惠醫(yī)療銷售經(jīng)理、董事；2011年3月至今，方曉斌任普遠(yuǎn)物流總經(jīng)理。2014年11月之前，愷納醫(yī)療的股權(quán)由方曉斌和周云芳分別持有90%和10%，根據(jù)科惠醫(yī)療2016年版《招股說明書》，周云芳所持股權(quán)實(shí)際上為代方曉斌持有，愷納醫(yī)療受方曉斌實(shí)際控制。

2014年11月，愷納醫(yī)療完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，方曉斌將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了曾勇軍與雷琴。

值得注意的是，類似的轉(zhuǎn)讓也發(fā)生在了科惠醫(yī)療另外一個(gè)重要客戶上海軒宏醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱軒宏醫(yī)療）身上，軒宏醫(yī)療是科惠醫(yī)療2017年度和2018年度第一大客戶，2019年度的第二大客戶。

轉(zhuǎn)讓之前，黃劍與周云芳分別持有軒宏醫(yī)療90%和10%股份，而這兩人所持有的股權(quán)實(shí)際上也是代方曉斌持有，軒宏醫(yī)療也受方曉斌實(shí)際控制。

2014年，軒宏醫(yī)療的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給了陳民和胡紹飛。同樣，陳民曾供職于方曉斌實(shí)際控制的江西誠邁，胡紹飛也曾為科惠醫(yī)療員工。

除了上述類似之外，愷納醫(yī)療和軒宏醫(yī)療的兩宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照各方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，價(jià)格方面也都是“按照原始出資額1：1轉(zhuǎn)讓”，愷納醫(yī)療與軒宏醫(yī)療的原始出資額皆為100萬元。

三客戶主要人員與另一公司股東重名

除了愷納醫(yī)療、軒宏醫(yī)療之外，上海瀾翊貿(mào)易商行（以下簡稱瀾翊貿(mào)易）為科惠醫(yī)療2017年第五大客戶、2019年第四大客戶。

值得注意的是，愷納醫(yī)療、軒宏醫(yī)療與瀾翊貿(mào)易三家經(jīng)銷商主要人員的姓名皆出現(xiàn)在一家名為金華康和投資有限公司的股東名單中，啟信寶顯示，金華康和已經(jīng)注銷。

其中瀾翊貿(mào)易的法定代表人、股東、實(shí)際控制人皆為劉志余，金華康和的股東也有一位名為劉志余；雷琴為愷納醫(yī)療的監(jiān)事、股東，金華康和的股東也有一位名為雷琴；陳民為軒宏醫(yī)療法定代表人、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，金華康和的股東也有一位名為陳民。同時(shí)，金華康和的實(shí)際控制人、法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事也叫陳民。

根據(jù)科惠醫(yī)療2016年的《招股說明書》，2011年9月至2014年6月，陳民在江西誠邁任業(yè)務(wù)經(jīng)理，江西誠邁實(shí)際控制人為方曉斌，此后江西誠邁于2016年注銷。

此外，從時(shí)間點(diǎn)上看，也富有戲劇性。陳民從江西誠邁離職、陳民受讓軒宏醫(yī)療股權(quán)、陳民與其他投資者出資成立金華康和，這三件事皆發(fā)生于2014年6月。值得注意的是，除了三家重要經(jīng)銷商的關(guān)鍵人物皆與金華康和股東重名之外，金華康和與科惠醫(yī)療之間或多或少還存在其他關(guān)系。

金華康和股東之一秦川控制的公司上海耐惠生物技術(shù)中心、金華康和股東之一李國慶與曾勇軍同為股東的上海淼確醫(yī)療器械有限公司，這兩家公司登記的手機(jī)號(hào)碼相同，皆為139XXXX1147。

《浙江科惠醫(yī)療器械股份有限公司年產(chǎn)10000套骨科手術(shù)器械生產(chǎn)線技改項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測報(bào)告》顯示，上述電話號(hào)碼擁有人為科惠醫(yī)療實(shí)際控制人之一的方明。記者撥打該號(hào)碼，但始終無人接聽。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就“貴司與這三家經(jīng)銷商采用的是何種銷售模式？買斷還是擁有基礎(chǔ)庫存？貴司向上述經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品回款情況是否正常？相關(guān)產(chǎn)品毛利率是否與其他經(jīng)銷商存在差異？貴司在此次招股書中并未披露之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否符合相關(guān)要求？”向科惠醫(yī)療發(fā)出了《采訪函》。

科惠醫(yī)療回復(fù)稱：“愷納醫(yī)療、瀾翊貿(mào)易的經(jīng)銷模式均為買斷式的經(jīng)銷模式，軒宏醫(yī)療為存在基礎(chǔ)庫存的經(jīng)銷模式。愷納醫(yī)療、瀾翊貿(mào)易、軒宏醫(yī)療的現(xiàn)股東曾為科惠員工或方曉斌曾控制的企業(yè)員工，科惠與上述公司的交易真實(shí)、價(jià)格公允、回款正常。上次申報(bào)及本次申報(bào)均對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行了核查，并在上次的招股說明書和本次的保薦工作報(bào)告（保薦工作報(bào)告不對(duì)外進(jìn)行披露）中進(jìn)行了詳細(xì)描述，由于相關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜為報(bào)告期外事項(xiàng)，不符合關(guān)聯(lián)方定義且不屬于報(bào)告期內(nèi)存在過的關(guān)聯(lián)方的情況，故未在本次招股書進(jìn)行披露，不存在未全面調(diào)查，遺漏披露的情況。”

探訪經(jīng)銷商注冊(cè)地竟無人上班

10月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到愷納醫(yī)療和瀾翊貿(mào)易注冊(cè)所在地上海市青浦區(qū)華徐公路569號(hào)4幢，門口安保人員告訴記者，自從1月疫情開始，他每天都要檢查每個(gè)人的體溫和登記姓名，從未聽說過以上兩家公司，也未曾有員工來上班。

而在軒宏醫(yī)療注冊(cè)地——上海市青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)蒸夏路1899號(hào)，記者也遇到類似問題，門衛(wèi)告訴記者，此處是工廠，從未有醫(yī)藥器械公司人員前來。

2017年度至2019年度，科惠醫(yī)療向愷納醫(yī)療、瀾翊貿(mào)易、軒宏醫(yī)療三家合計(jì)銷售金額約為5200萬元、4950萬元和6100萬元，分別占科惠醫(yī)療當(dāng)年度收入的26%、21%和19%。

經(jīng)過啟信寶公開查詢，愷納醫(yī)療、瀾翊貿(mào)易、軒宏醫(yī)療三家招投標(biāo)記錄很少，僅查詢到了“臺(tái)州市立醫(yī)院2019年骨科內(nèi)植物招標(biāo)項(xiàng)目中標(biāo)公告”，在這則公告中，愷納醫(yī)療與軒宏醫(yī)療同時(shí)中標(biāo)。

對(duì)于目前醫(yī)療器械界可能存在代理同一家產(chǎn)品進(jìn)行競標(biāo)的問題，一位從業(yè)十余年的頭部醫(yī)療器械有限公司市場負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這種情況之前被稱之為“圍標(biāo)”，目前招標(biāo)公開掛網(wǎng)，這種情況不太可能發(fā)生。

“醫(yī)療器械招投標(biāo)要遵守《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》《中華人民共和國政府采購法》《中華人民共和國政府采購法實(shí)施條例》等關(guān)于招投標(biāo)和政府采購的基本法律法規(guī)，也要遵守《醫(yī)療器械采購管理制度》等醫(yī)療行業(yè)法規(guī)，其次招投標(biāo)涉及《中華人民共和國合同法》等法規(guī)的也要遵守。”上述醫(yī)療器械公司市場負(fù)責(zé)人向記者補(bǔ)充，他認(rèn)為，出現(xiàn)以上情況，“我也不否認(rèn)，醫(yī)院這里肯定也有些可操作的地方，這跟醫(yī)院自己想用什么產(chǎn)品也有關(guān)系。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就“經(jīng)銷商中標(biāo)采購的金額很低”向科惠醫(yī)療發(fā)出了《采訪函》，科惠醫(yī)療回復(fù)稱：“上述經(jīng)銷商主要直接銷售至終端醫(yī)院，各終端醫(yī)院的招標(biāo)政策不同，且并非所有醫(yī)院的中標(biāo)采購信息都掛網(wǎng)公示，故能查詢到中標(biāo)采購信息僅為少數(shù)，無法與公司對(duì)其的銷售金額相匹配。”

凈利潤增速顯著高于營收增速

2017年至2019年，科惠醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約774萬元、2760萬元和4549萬元。2018年度和2019年度歸母凈利潤增速分別約為257%和65%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期16.58%和34.98%的營業(yè)收入增速。

據(jù)科惠醫(yī)療2016年版《招股說明書》披露的歸母凈利潤數(shù)據(jù)，2015年度科惠醫(yī)療實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約4151萬元。而到了2017年度，其歸母凈利潤猛跌至774.74萬元，換句話說，科惠醫(yī)療的歸母凈利潤在2015年至2018年期間產(chǎn)生了較大的波動(dòng)。直到2019年，科惠醫(yī)療的歸母凈利潤才重新回到2015年的水平。

對(duì)于凈利潤的大幅波動(dòng)，科惠醫(yī)療在回復(fù)記者《采訪函》時(shí)表示：“2017年凈利潤較前次申報(bào)報(bào)告期下降的原因系公司正處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，2017年后已步入自主產(chǎn)品銷售增長階段。報(bào)告期內(nèi)凈利增速高于收入增速，主要源于公司自主產(chǎn)品占比逐年增長，而自主產(chǎn)品毛利較其他產(chǎn)品類型毛利較高。”

不過，值得注意的是，盡管公司表示，“自主產(chǎn)品毛利較其他產(chǎn)品類型毛利較高”，但2017年度至2019年度，科惠醫(yī)療自主產(chǎn)品-脊柱類毛利率分別為66.78%、65.82%、72.46%；科惠醫(yī)療自主產(chǎn)品-創(chuàng)傷類毛利率分別為66.04%、70.91%、76.73%。同行業(yè)的威高骨科2017年度至2019年度脊柱類產(chǎn)品毛利率分別為87.19%、89.52%和90.95%；創(chuàng)傷類產(chǎn)品毛利率分別為74.06%、79.08%、83.83%。

對(duì)于核心產(chǎn)品毛利率低于競爭對(duì)手，科惠醫(yī)療在回復(fù)記者《采訪函》時(shí)表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司脊柱、創(chuàng)傷類產(chǎn)品毛利率略低于可比公司，主要原因?yàn)楣咀灾鳟a(chǎn)品處于逐步推廣階段，為開拓市場部分產(chǎn)品定價(jià)與可比公司相比較低；公司自主產(chǎn)品中采用毛利率較高的配送模式、直銷模式的收入占比相較可比公司占比較低。”

就公司經(jīng)銷模式收入占比相較可比公司較高，以及部分經(jīng)銷客戶股東為公司前員工等問題，有保薦代表人向記者表示，是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”需要全面了解情況后再作判斷，上市委也會(huì)從占營業(yè)收入比例等多方面進(jìn)行考查。