每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 文多    

日前，上交所對原“長城系”上市公司*ST目藥（600671，SH；昨日收盤價8.64元）下發(fā)“紀(jì)律處分決定書（〔2020〕124號）”。*ST目藥及原控股股東長城影視文化企業(yè)集團有限公司（以下簡稱長城集團）、原實際控制人趙銳勇和趙非凡，因在信息披露、規(guī)范運作等方面存在多項違規(guī)行為，受到紀(jì)律處分。

上交所指出，上市公司控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”繞過公司管理層，利用其控制地位，實施侵害上市公司的違規(guī)行為，破壞上市公司內(nèi)部控制秩序，嚴(yán)重?fù)p害公司與股東利益，是上交所的監(jiān)管重點。

多項信息披露違規(guī)

根據(jù)上交所查實，*ST目藥自2018年以來存在多項信披滯后、程序違規(guī)行為。

一是重大資產(chǎn)重組未按規(guī)定履行決策程序及披露義務(wù)。2018年期間，公司全資子公司銀川天目山養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有限公司連續(xù)兩次擬出資6000萬元和5500萬元收購控股股東長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫(yī)藥養(yǎng)生基地有限公司100%股權(quán)。上述兩次交易均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司未按重組規(guī)則要求履行決策程序與信息披露義務(wù)。

二是簽訂重大工程合同未履行股東大會決策程序及信息披露義務(wù)。2018年6月20日，公司全資子公司銀川天目與浙江共向建設(shè)集團有限公司蘭州分公司簽訂總價6000萬元的工程合同，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的89.40%，但公司未履行股東大會審議程序并及時披露。

三是資產(chǎn)收購未履行股東大會決策程序與信息披露義務(wù)。2019年5月31日，公司在司法拍賣中以5800萬元的報價競得杭州路通印刷電路科技有限公司名下的相關(guān)廠房等資產(chǎn)。占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的99.60%。公司購買資產(chǎn)達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但未及時將該筆交易事項提交董事會、股東大會審議，也未及時予以披露。

四是未及時更正2018年一季度至2019年一季度定期報告。五是對外提供借款未及時履行董事會決策程序和披露義務(wù)。六是公司對外擔(dān)保未及時履行審議程序和披露義務(wù)。

此外，長城集團還存在未及時披露可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的合作協(xié)議、未及時披露可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的股份質(zhì)押訴訟、未及時披露股份被輪候凍結(jié)信息等違規(guī)行為。

時任董事會集體受罰

上交所指出，本案處理過程中，上交所落實寬嚴(yán)相濟的基本原則，對利用控制地位，多次實施重大信息披露違規(guī)，嚴(yán)重擾亂上市公司內(nèi)控秩序的“關(guān)鍵少數(shù)”予以嚴(yán)懲。同時，為落實精準(zhǔn)監(jiān)管要求，做好上市公司責(zé)任、股東責(zé)任與董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人責(zé)任的區(qū)分，上交所對本案中涉案的高管、董事，綜合考慮有關(guān)責(zé)任人的任職期間、職責(zé)輕重、勤勉盡責(zé)情況等，作出相應(yīng)的紀(jì)律處分與監(jiān)管措施。

其中，對*ST目藥前實控人暨時任公司董事長趙銳勇、趙非凡，時任總經(jīng)理李祖岳（代行董事會秘書職責(zé)），時任董事兼財務(wù)總監(jiān)周亞敏予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定公司前實控人兼時任公司董事長趙銳勇、趙非凡5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

對時任董事兼副總經(jīng)理、董事會秘書吳建剛，時任董事兼總經(jīng)理祝政，時任董事兼總經(jīng)理俞連明予以通報批評；對時任董事唐治、楊晶、宮平強、于躍、宋正軍，時任獨立董事羅維平、章良忠、余世春、張春鳴予以監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)12月18日公告，公司原控股股東長城集團被司法拍賣的2500萬股股份已完成過戶手續(xù)。此次股份完成過戶，公司將變?yōu)闊o控股股東、無實際控制人。

青島匯隆華澤投資有限公司持有公司2679.95萬股股份、持股數(shù)量未發(fā)生變動，占公司股份總數(shù)的22.01%，被動成為公司第一大股東。永新華瑞持有公司2500萬股股份，占公司股份總數(shù)的20.53%，成為公司第二大股東。

長城集團持有的公司股份將減少至約518.18萬股，占公司股份總數(shù)的4.26%，持股比例將低于5%，其持有的公司股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。