每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

一家多年未實(shí)際經(jīng)營，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-6731.61萬元、評估價(jià)值為 -2692.31萬元的子公司，被神農(nóng)科技（300189.SZ)賣出了1.73億元的高價(jià)。

1月4日晚間，神農(nóng)科技公告宣布，將出售全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司(以下簡稱南繁種業(yè))100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定為1.73億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，神農(nóng)科技在公告中提及，鑒于南繁種業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為-2692.31萬元，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，將豁免南繁種業(yè)對神農(nóng)科技的全額債務(wù)1.95億元。

根據(jù)歷史公告，2019年底，經(jīng)當(dāng)?shù)貓?zhí)法部門認(rèn)定，南繁種業(yè)下屬57棟建筑因在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的情況下擅自開工建設(shè)，屬于違建，被依法沒收、拆除。

在本次評估中，對上述未計(jì)提減值準(zhǔn)備的建筑，進(jìn)行了全額計(jì)提，而本次評估增值部分，全部來源于南繁種業(yè)所擁有的地塊增值。

交易對手剛增加養(yǎng)老業(yè)務(wù)

神農(nóng)科技發(fā)布公告，稱1月4日公司審議通過了《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》，擬與海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱 海爾思醫(yī)療)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將公司持有的全資子公司南繁種業(yè)100%的股權(quán)，以1.73億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予海爾思醫(yī)療。

一家醫(yī)療器械公司為何收購種業(yè)公司？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，海爾思醫(yī)療成立于2012年9月3日，是自然人程滿平持有100%股權(quán)的醫(yī)療企業(yè)，該公司業(yè)務(wù)范圍囊括醫(yī)療器械、保健食品、化妝品、辦公設(shè)備、建筑裝飾材料、汽車新車等產(chǎn)品銷售，并提供會議展覽、信息技術(shù)咨詢、養(yǎng)老、養(yǎng)生保健等服務(wù)。

業(yè)務(wù)繁雜的海爾思醫(yī)療，雖準(zhǔn)備大手筆拿下南繁種業(yè)，但實(shí)際上，無論是公司規(guī)模還是近來的公司業(yè)績，對于海爾思醫(yī)療而言，本次交易均稱得上是“蛇吞象”了。

海爾思醫(yī)療2019年底資產(chǎn)總額約為540萬元，所有者權(quán)益約為496.5萬元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入154.5萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤59.1萬元；2020年9月底，海爾思醫(yī)療資產(chǎn)總額644.63萬元，所有者權(quán)益572.4萬元，2020年前9個月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入856.4萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤76萬元。

可以說，上述數(shù)據(jù)，都與此次交易金額1.73億元相差甚遠(yuǎn)。與此同時(shí)，神農(nóng)科技在公告中并未對交易對方資金來源進(jìn)行進(jìn)一步說明。記者也就上述問題采訪了程滿平，其表示，對于未來計(jì)劃及資金來源暫時(shí)不能透露，“相關(guān)業(yè)務(wù)會在后續(xù)公司經(jīng)營中體現(xiàn)出來。”

而根據(jù)上雙協(xié)議，本次交易為現(xiàn)金支付，海爾思醫(yī)療將分 2 期向神農(nóng)科技支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在交易協(xié)議簽署之日起 3 日內(nèi)，就將一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 20%，即3460萬元作為定金，而后獲得南繁種業(yè)控制權(quán)。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，海爾思醫(yī)療在2020年11月下旬進(jìn)行了工商登記變更，在業(yè)務(wù)范圍中增加了養(yǎng)老服務(wù)；機(jī)構(gòu)養(yǎng)老服務(wù)；養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）；護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù)（不含醫(yī)療服務(wù)）；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）。同時(shí)，海爾思醫(yī)療注冊資本由500萬元增加至5000萬元。但工商信息也顯示，其目前實(shí)繳資本仍為500萬元。

交易預(yù)計(jì)虧損1.27億元

交易標(biāo)的南繁種業(yè)方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，南繁種業(yè)成立于2009年，歷年公告均披露該公司處于建設(shè)階段，未產(chǎn)生收入。

在本次交易公告中，神農(nóng)科技披露稱，截至2019年底，南繁種業(yè)資產(chǎn)總額3.08億元，負(fù)債總額1.99億元，凈資產(chǎn)1.1億元，2019年虧損1.15億元。2020年10月底，南繁種業(yè)資產(chǎn)總額1.32億元，負(fù)債總額近2億元，其中欠神農(nóng)科技其他應(yīng)付款1.95億元，凈資產(chǎn)為-6731.61萬元。2020年前10個月，南繁種業(yè)虧損1.77億元。

對于南繁種業(yè)的評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估方法，資產(chǎn)賬面價(jià)值13239.02萬元，評估值17278.32萬元，評估增值4039.30萬元，增值率30.51%；負(fù)債賬面價(jià)值19970.63萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-6731.61 萬元，評估值-2692.31萬元，評估增值4039.30萬元，增值率60.00%。

記者注意到，南繁種業(yè)資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)及在建工程幾乎為0，其增值全部來自于土地使用權(quán)，賬面價(jià)值為13217.19萬元的土地使用權(quán)，評估值為17256.36萬元。

查詢神農(nóng)科技?xì)v史公告可以發(fā)現(xiàn)，南繁種業(yè)并非沒有在建工程或是建筑物等，而是因?yàn)檫`建，這些固定資產(chǎn)目前已被拆除或面臨拆除。

2019年12月，南繁種業(yè)在保城鎮(zhèn)七仙嶺毛介村委會排寮村以南 75 米處建設(shè)的七仙嶺神農(nóng)谷南繁種業(yè)國際培訓(xùn)中心合計(jì) 57棟建筑物，被認(rèn)定為系在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證擅自開工的建筑，屬于違建，當(dāng)?shù)鼐C合行政執(zhí)法局決定沒收上述違法建設(shè)的57棟建筑物，涉及總占地面積9586.64平方米，總建筑面積11798.14平方米。截至2020年10月底，聯(lián)合執(zhí)法單位已經(jīng)拆除56棟，神農(nóng)科技此前曾公告披露稱，剩余未處理的建筑還將繼續(xù)拆除。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，對于這些建筑物，神農(nóng)科技已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。在交易公告中，神農(nóng)科技稱，初步測算，在2020 年度產(chǎn)生約17238萬元資產(chǎn)減值損失，在交易完成日將產(chǎn)生約4516萬元投資收益，本次交易合計(jì)將預(yù)計(jì)產(chǎn)生約12722萬元投資損失。

此外,神農(nóng)科技董秘辦未就記者提出的有關(guān)問題給出回復(fù)，相關(guān)人士稱，一切以公告為準(zhǔn)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝