2020年12月4日，深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司（下稱維業(yè)股份）發(fā)布重組交易公告，維業(yè)股份擬以現(xiàn)金的方式購買華發(fā)股份持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)，購買華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)。交易金額合計(jì)為3.09億元。

這次重組是維業(yè)股份實(shí)際控制人變更為珠海市國資委后又一重大調(diào)整動作，被業(yè)內(nèi)看作是強(qiáng)化資源整合、深耕大灣區(qū)重要發(fā)力點(diǎn)。在國資入主、業(yè)績有望增厚多重利好預(yù)期加持下，東北證券也給予了這次重組正面回應(yīng)，調(diào)整維業(yè)股份評級為“增持”。

不過這一收購動作引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。2020年12月20日，維業(yè)股份收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2020〕第21號)(以下簡稱“《重組問詢函》”)，要求其就重組中所涉及核心問題做出書面說明。

延期一周之后，近日，維業(yè)股份正式發(fā)布回復(fù)問詢函公告稱，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，華發(fā)景龍、建泰建設(shè)有獨(dú)立健全財(cái)務(wù)體系，此次交易符合上市公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模及顯著提升市場地位的需求，亦有利于維護(hù)上市公司及投資者利益。

維業(yè)股份：關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，公司有現(xiàn)金支付能力

深交所關(guān)注到本次交易完成后將導(dǎo)致維業(yè)股份與實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)交易金額大幅上升。根據(jù)此前報(bào)告，華發(fā)景龍2018年度、2019年度、2020年1-9月對華發(fā)集團(tuán)及下屬公司的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為109,855.02萬元、137,300.04萬元、109,855.02萬元，分別占其全部銷售收入的88.92%、85.93%、89.27%;建泰建設(shè)2019年度、2020年1-9月對華發(fā)集團(tuán)及下屬公司的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為76,089.03萬元、159,774.85萬元，分別占其全部銷售收入的94.20%、99.52%。

深交所要求維業(yè)股份說明建泰建設(shè)主要供應(yīng)商和客戶均是華發(fā)集團(tuán)控制的企業(yè)主要原因及合理性，并玻露采購和銷售內(nèi)容及價(jià)格,對比相同業(yè)務(wù)與第三方交易的價(jià)格，說明是否存在顯著差異，交易價(jià)格是否公允。

維業(yè)股份核查后表示，報(bào)告期內(nèi)，建泰建設(shè)采購屬于華發(fā)集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)方為華發(fā)商貿(mào)主

要為鋼材采購。建泰建設(shè)鋼材原材料供應(yīng)商較多，華發(fā)商貿(mào)并非唯一供應(yīng)商，建泰建設(shè)采購遵循市場化選擇，從供貨能力、服務(wù)、價(jià)格多方面綜合考慮，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

《問詢函》要求維業(yè)股份結(jié)合華發(fā)景龍、建泰建設(shè)歷史業(yè)務(wù)合作情況，說明其在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立，是否建立了獨(dú)立健全的財(cái)務(wù)核算體系，與華發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間開展業(yè)務(wù)的必要性，交易價(jià)格、銷售費(fèi)用、相關(guān)管理費(fèi)用等的定價(jià)過程與公允性，以及如何有效保障其財(cái)務(wù)核算的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

針對深交所問題，維業(yè)股份指出，核查后確認(rèn)建泰建設(shè)、華發(fā)景龍?jiān)谫Y產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面具備獨(dú)立性，建立了獨(dú)立健全的財(cái)務(wù)核算體系，與華發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間開展業(yè)務(wù)存在必要性，交易價(jià)格、銷售費(fèi)用、相關(guān)管理費(fèi)用等的定價(jià)過程公允，標(biāo)的公司具備保障其財(cái)務(wù)核算的真實(shí)性、準(zhǔn)確性的能力。

對于此次交易支付方式，深交所也提出了質(zhì)疑，要求維業(yè)股份說明現(xiàn)金支付原因、合理性以及收購資金來源以及現(xiàn)金支付對上市公司影響。

重組報(bào)告書顯示，截至2020年9月末,維業(yè)股份貨幣資金余額4.72億元，但本次交易維業(yè)股份以現(xiàn)金3.09億元購買華發(fā)股份持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)和華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)，且協(xié)議約定，第一期在協(xié)議生效后20個工作日向交易對手方支付交易對價(jià)的51%，剩余交易對價(jià)在滿足支付條件下分五次支付完畢。

維業(yè)股份表示，公司具備現(xiàn)金交易能力，支付標(biāo)的資產(chǎn)交易款項(xiàng)來源為自有資金和并購貸款，上市公司貨幣資金充足，融資渠道通暢，且已與金融機(jī)構(gòu)就收購股權(quán)貸款達(dá)成了合作意愿。并且現(xiàn)金并購有利于提高每股收益，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)中小股東合法權(quán)益。

對賭協(xié)議為業(yè)績增長提供保障

除《問詢函》關(guān)注問題外，維業(yè)股份闡述了此次重組戰(zhàn)略意義，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升上市公司綜合競爭力意圖十分明顯。

作為深耕粵港澳大灣區(qū)從事建筑裝飾工程業(yè)務(wù)公司，維業(yè)股份表示，通過引入華發(fā)股份旗下優(yōu)質(zhì)建筑、裝飾工程業(yè)務(wù)資產(chǎn)，旨在與標(biāo)的公司之間發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、競爭優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率。

此次交易標(biāo)的華發(fā)景龍業(yè)務(wù)涉及全國40余個主要城市，并成功進(jìn)入近40家知名地產(chǎn)企業(yè)的供應(yīng)商庫，包括融創(chuàng)、招商、華潤等，建泰建設(shè)也擁有橫琴國際交易廣場、大健康食品斗門鶴州北示范基地等標(biāo)志性的大型施工項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

實(shí)際上，這是珠海市人民政府印發(fā)《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》后，加大國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的持續(xù)大動作。根據(jù)此前股權(quán)結(jié)構(gòu)，入主維業(yè)股份的華實(shí)控股是華發(fā)集團(tuán)100%控股的全資子公司，華發(fā)集團(tuán)又是由珠海市國資委100%控股，而這次重組，珠海市國資委再次加碼布局，通過間接控股將旗下優(yōu)質(zhì)裝修裝飾資產(chǎn)華發(fā)景龍、建秦建設(shè)注入維業(yè)股份。

也就是說，此次珠海國資委入主重組后，在珠海第一大國有綜合性集團(tuán)（千億規(guī)模房企）華發(fā)集團(tuán)的綜合運(yùn)營平臺的加持下，有利于維業(yè)股份高度共享“粵港澳大灣區(qū)”發(fā)展紅利，集中展開裝飾裝修及建筑工程業(yè)務(wù)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。

優(yōu)質(zhì)裝修裝飾資產(chǎn)注入也將大幅增厚維業(yè)股份業(yè)績。根據(jù)公司年報(bào)，華發(fā)景龍及建泰建設(shè)在2020年三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3450萬元及742萬元，超維業(yè)股份前三季度凈利潤的110%。

同時(shí)，此次交易雙方的對賭協(xié)議，將為維業(yè)股份未來業(yè)績增長提供有力保障。華發(fā)股份于交易公告承諾2021~2025年凈利潤分別不低于5160萬、5270萬、5630萬、5810萬、5980萬元；建泰建設(shè)承諾2021年~2025年凈利潤分別不低于2830萬、2900萬、2970萬、3010萬、2870萬元。

而對于收購之后標(biāo)的公司經(jīng)營管理情況，維業(yè)股份表示，為保證業(yè)務(wù)和管理的連貫性，交易完成后華發(fā)景龍、建泰建設(shè)的組織架構(gòu)和人員不做重大調(diào)整，現(xiàn)有管理層及核心技術(shù)人員將保持穩(wěn)定。

維業(yè)股份將充分利用自身的平臺優(yōu)勢、財(cái)務(wù)資金管理優(yōu)勢及規(guī)范化管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，積極支持華發(fā)景龍、建泰建設(shè)業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和利潤的穩(wěn)定增長，提高上市公司整體運(yùn)營效率和盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值最大化。

加速業(yè)務(wù)布局，支撐服務(wù)粵港澳大灣區(qū)高質(zhì)量發(fā)展

據(jù)公開資料，維業(yè)股份是一家總部位于粵港澳大灣區(qū)核心城市深圳的綜合性企業(yè)集團(tuán)，以建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工為主，2017年3月16日在創(chuàng)業(yè)板上市，是國內(nèi)首家創(chuàng)業(yè)板上市的裝飾企業(yè)。

維業(yè)股份已連續(xù)18年入選中國建筑裝飾百強(qiáng)企業(yè)，擁有多項(xiàng)壹級、甲級資質(zhì)，是業(yè)內(nèi)中高等級資質(zhì)較完備的企業(yè)。此前承接了人民大會堂系列工程、騰訊大廈、深圳灣一號豪華公寓等數(shù)千項(xiàng)各類大中型建筑裝飾與設(shè)計(jì)工程。

隨時(shí)代而行的維業(yè)股份，自粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃頒布以來，加速業(yè)務(wù)布局，支撐服務(wù)粵港澳大灣區(qū)高質(zhì)量發(fā)展。維業(yè)股份自2020年8月以來連續(xù)中標(biāo)多個項(xiàng)目，其中包括深圳市羅湖“二線插花地”棚戶區(qū)改造項(xiàng)目裝飾裝修工程，珠海國際會展中心二期項(xiàng)目，海韻廣場室內(nèi)及兩條外街改造提升工程設(shè)計(jì)施工總承包項(xiàng)目等。5個月累計(jì)中標(biāo)約4億元。

其中珠海國際會展中心項(xiàng)目是公司在珠海承接的首個重大地標(biāo)性項(xiàng)目，中標(biāo)金額1.28億元，有助于公司對標(biāo)高端裝配制造業(yè)務(wù)，培育優(yōu)質(zhì)區(qū)域市場。

此外，由中國建筑裝飾協(xié)會組織開展的“2019-2020年度中國建筑工程裝飾獎”第二批入選工程評選結(jié)果近日揭曉，維業(yè)股份承接的“鵬瑞深圳灣1號萊佛士酒店客房及客房層公區(qū)裝飾施工工程A標(biāo)段”、“云智科技園項(xiàng)目精裝修工程”、“都市茗薈花園(一期)幕墻門窗工程”、“朗廷廣場幕墻工程”榮膺“中國建筑工程裝飾獎”，該獎項(xiàng)是住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部批準(zhǔn)設(shè)立的中國建筑裝飾行業(yè)的最高榮譽(yù)獎。

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