每經(jīng)記者 淡忠奎    每經(jīng)編輯 畢華章

半個(gè)月過去，陜西金葉（000812）的一紙回復(fù)函，令西安明德理工學(xué)院（以下簡稱明德學(xué)院）擬建北校區(qū)的事清晰了許多。

此前，陜西金葉擬租賃大股東萬裕文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱萬裕文化）及其子公司兩處房產(chǎn)（租期3年），建設(shè)明德學(xué)院北校區(qū)，涉及改造投入合計(jì)約8500萬元。

不過租地建校區(qū)在大眾視野中還是比較罕見，再者，其連續(xù)性又如何保證呢？

這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的議案遭到兩名董事的質(zhì)疑，也引得深交所發(fā)來關(guān)注函，質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易的合理性，以及是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。

陜西金葉為何要租地建明德學(xué)院北校區(qū)，兩處租賃房產(chǎn)質(zhì)地如何，能否滿足辦學(xué)條件？所涉改造投入？此舉又為何被質(zhì)疑利益輸送呢？粉巷財(cái)經(jīng)（ID:nbdfxcj）實(shí)地探訪兩處院落，試以揭秘。

為何著急“擴(kuò)容”

這項(xiàng)交易出發(fā)點(diǎn)，明德學(xué)院北校區(qū)。

陜西金葉認(rèn)為，其目的是滿足學(xué)校本科招生指標(biāo)擴(kuò)增，及新增專科教育層次后教學(xué)場地的需要。

有一個(gè)更為精確的表達(dá)，“滿足2000余在校生使用”。

結(jié)合去年西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院升格為民辦院校，謀求“擴(kuò)容”不難理解。

去年12月，明德學(xué)院在校生規(guī)模達(dá)11110人，凈增兩千余人。預(yù)計(jì)未來三年，在校生每年凈增約2300人，至2024年還將突破18000人。

而據(jù)陜西金葉的回復(fù)函透露，“在充分利用教室宿舍的情況下，主校區(qū)承載的上限是14000人，2021年新生入學(xué)前必須開辟新校舍。”

可見其迫切。

明德學(xué)院計(jì)劃今年9月前，將藝術(shù)與設(shè)計(jì)學(xué)院整建制搬遷至北校區(qū)。

根據(jù)規(guī)劃，北校區(qū)改造后可容納約2000名大學(xué)生“食宿+教學(xué)+文體”的學(xué)習(xí)生活環(huán)境，以及至少100名教師、實(shí)驗(yàn)員等的辦公環(huán)境。

擬建新校區(qū)所在地〡每經(jīng)記者 淡忠奎 攝

明德學(xué)院曾是西安一眾獨(dú)立學(xué)院的代表之一，其前身是1999年成立的西北工業(yè)大學(xué)金葉信息技術(shù)學(xué)院，由西北工業(yè)大學(xué)、陜西金葉、陜西金葉西工大軟件股份有限公司聯(lián)合創(chuàng)辦。2005年經(jīng)教育部批準(zhǔn)設(shè)立西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院，2014年開始就在陜西本科第二批次招生。

憑借西工大雄厚的綜合實(shí)力，以及陜西金葉的資本加持，明德學(xué)院發(fā)展迅速。根據(jù)艾瑞深研究院校友會(huì)發(fā)布的《2020中國大學(xué)評(píng)價(jià)研究報(bào)告》顯示，陜西12所獨(dú)立學(xué)院中，明德學(xué)院位列第3位，僅次于西交大城市學(xué)院和西北大學(xué)現(xiàn)代學(xué)院。

多年來明德學(xué)院的經(jīng)營模式為校企合作，而陜西金葉公告此前透露，明德學(xué)院的唯一經(jīng)營者已經(jīng)變更為陜西金葉。

眾所周知，陜西金葉是煙草配套產(chǎn)業(yè)概念股，但是以明德學(xué)院為主體的教育板塊正占據(jù)越來越大的分量。從2011年教育板塊首次突破億元大關(guān)后，業(yè)績穩(wěn)步增長，2019年該板塊實(shí)現(xiàn)營收1.94億，占比達(dá)21%，是陜西金葉重要的收入來源。

官網(wǎng)顯示，陜西金葉提出“鞏固煙配，提升教育，發(fā)展醫(yī)養(yǎng)”三輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略為統(tǒng)領(lǐng)，力爭通過五年時(shí)間……教育產(chǎn)業(yè)收入占比超過50%。”

不管是從現(xiàn)實(shí)的擴(kuò)容需求，還是從戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的層面上考量，建設(shè)明德學(xué)院北校區(qū)都是一件迫切的事。

這筆賬值不值？

此次建設(shè)北校區(qū)租賃的兩處房產(chǎn)，分別位于西安市蓮湖區(qū)西北三路28號(hào)（以下簡稱28號(hào)院）及青年路103號(hào)（以下簡稱103號(hào)院）。

公告披露，28號(hào)院為陜西金葉全資子公司陜西萬裕實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱萬裕實(shí)業(yè)）名下資產(chǎn)，租賃面積2.8萬平方米；103號(hào)院為其關(guān)聯(lián)方萬裕文化名下資產(chǎn)，租賃面積約0.8萬平方米。

這兩處租賃面積共計(jì)約3.67萬平方米，承租期為3年，首年租金約1500萬元。（每平米35元/月，每2年較前一年上浮5%）。

值得一提的是，陜西金葉董事會(huì)審議這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決議時(shí)，董事李璟和李國橋提出反對意見，質(zhì)疑租賃廠房面積較小，廠房改造能否滿足辦學(xué)條件，且改造及租賃費(fèi)用存在較大投資風(fēng)險(xiǎn)。

那么，這兩處租賃標(biāo)的質(zhì)地究竟如何呢？

粉巷財(cái)經(jīng)實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，28號(hào)院距離灑金橋地鐵站僅5分鐘步程，為萬裕文化所在地。院內(nèi)有多棟廠房閑置，部分廠房窗戶玻璃損壞，屋內(nèi)吊頂脫落?，F(xiàn)場工作人員透露，這是萬裕的（老廠房），自己對于擬改建明德學(xué)院北校區(qū)一事并不知情。

擬建新校區(qū)所在地〡每經(jīng)記者 淡忠奎 攝

更稀奇的是，距離28號(hào)院七百余米的103號(hào)院竟是一棟破舊的居民樓，若是改造校舍，想必也是一筆不小的投入。樓內(nèi)居民稱，自己從未聽說這里擬將建設(shè)校舍的消息。

粉巷財(cái)經(jīng)就相關(guān)問題致電陜西金葉，相關(guān)工作人員回復(fù)稱，暫時(shí)不方便，明天才能回復(fù)。

對廠房租賃，陜西金葉算了一筆賬。

北校區(qū)改造投入：擬租賃的明德學(xué)院北校區(qū)改造投入預(yù)計(jì)約8500萬元，其中包括場地租金平均每年約1600萬元，以及教學(xué)樓、公寓、餐廳、運(yùn)動(dòng)館等改造，教學(xué)設(shè)施購入、日常運(yùn)營費(fèi)用等。

北校區(qū)預(yù)計(jì)收入：按1500名在校生算，學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)收入約4725 萬元，再加上餐飲等消費(fèi)收入、各種教育培訓(xùn)及場地出租收入，合計(jì)年收入約為5225萬元。

經(jīng)測算，裝修和設(shè)備按三年攤銷每年折舊約2000萬元，加上運(yùn)營和房租，那么平均每年可實(shí)現(xiàn)毛利745萬元。

在其看來，此舉“對明德學(xué)院經(jīng)濟(jì)收入和文化宣傳推廣、社會(huì)效益都有較大幅度的提升和增長效應(yīng)，不存在重大投資和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。”

被質(zhì)疑利益輸送

12月28日晚，深交所發(fā)出關(guān)注函，對這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行詢問，并要求具體說明本次租賃費(fèi)用的定價(jià)依據(jù)等，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

不過，陜西金葉在回復(fù)函中否認(rèn)了利益輸送。

其認(rèn)為，本次明德學(xué)院是在綜合標(biāo)的廠房的獨(dú)特地理優(yōu)勢及周邊豐富的教培資源等基礎(chǔ)上，并參考第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告確定本次關(guān)聯(lián)交易租賃價(jià)格，定價(jià)公允合理。（海南匯德土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估造價(jià)測繪有限公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，該標(biāo)的整體租賃價(jià)格評(píng)估為44.78元/㎡·月）

標(biāo)的廠房租賃價(jià)格測算表〡陜西金葉公告

為此，回復(fù)函還列出兩組參考標(biāo)的：

“大華1935”項(xiàng)目：由原大華紗廠廠區(qū)改造，位于西安市太華南路251號(hào)。租金以1年起租，每平米月租金在100元至300元不等。

“老鋼廠設(shè)計(jì)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”：由原西安鋼廠廠區(qū)改造，位于西安市新城區(qū)幸福南路，西安建筑科技大學(xué)華清學(xué)院校區(qū)設(shè)在此。租金以1年起租，每平米月租金在45元至65元不等。

陜西金葉稱，擬租賃廠房為西安市明城墻內(nèi)現(xiàn)存最大的獨(dú)院工業(yè)用地，是稀缺的辦學(xué)資源。本次租賃打包價(jià)格為稅前35元/㎡·月，此價(jià)格低于測算價(jià)格和西安市租賃市場平均價(jià)格。

圖片來源〡粉巷君 制

值得注意的是，陜西金葉本身業(yè)績已經(jīng)多年下滑。三季報(bào)顯示，其2020年三季度實(shí)現(xiàn)營收6.52億元，同比下滑4.88%；歸屬于股東凈利潤951萬元，同比下滑62.72%。

從1998年上市至2019年，主業(yè)幾經(jīng)變換，先后涉足煙標(biāo)、房地產(chǎn)、教育等領(lǐng)域，但是業(yè)績表現(xiàn)卻不如人意，凈利潤也表現(xiàn)平平。

其間，陜西金葉實(shí)控人袁漢源曾多次籌劃重組，但公司業(yè)績依然乏力。當(dāng)時(shí)，陜西金葉斥資7.02億元（發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式）收購其妹妹袁伍妹和弟媳吳瑞瑜控制的昆明瑞豐印刷有限公司，一度被質(zhì)疑為利益輸送。

目前，重慶金嘉興持股10.64%，為陜西金葉第二大股東，袁伍妹持股2.06%為第五大股東。

袁漢源本人屢陷債務(wù)危機(jī)，此前多次被提示平倉風(fēng)險(xiǎn)。去年3月，其還因發(fā)生平倉減持而未及時(shí)披露，領(lǐng)警示函。