每經(jīng)記者 趙李南  王晶    每經(jīng)編輯 湯輝    

愛迪爾（002740，SZ）是一家以經(jīng)營鉆石為主業(yè)的公司，自2020年宣布其子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司（以下簡稱大盤珠寶）失控以來，愛迪爾對大盤珠寶進(jìn)行了全額計(jì)提減值，相當(dāng)于2個(gè)多億的并購款“打水漂”。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這2億多“水漂”中有很大一部分并未打給外人，而是打給了愛迪爾實(shí)際控制人蘇日明的堂兄弟蘇建明，涉嫌巨額利益輸送。同時(shí)，愛迪爾在支付這2億多并購款的進(jìn)度時(shí)，明顯快于協(xié)議約定的進(jìn)度，導(dǎo)致按業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)進(jìn)度付款這一風(fēng)控措施形同虛設(shè)。

愛迪爾與大盤珠寶之間的關(guān)系似乎也并非是“失控”，兩家公司之間仍有些“藕斷絲連”。當(dāng)記者以“消費(fèi)者”身份來到大盤珠寶現(xiàn)場時(shí)，其員工還向記者表示大盤珠寶最近在“休假”，要買珠寶可去他們的上市公司愛迪爾，并提供了愛迪爾的具體地址。而當(dāng)記者來到愛迪爾處時(shí)，愛迪爾的員工表示他們是從此前的大盤珠寶旗艦店“搬過來”的。

此外，大盤珠寶的銷售真實(shí)性存疑，該公司的部分銷售收入實(shí)質(zhì)上是大盤珠寶通過對客戶的貸款進(jìn)行“擔(dān)保”而實(shí)現(xiàn)的。年度審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品商業(yè)合理性、負(fù)債的完整性，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

同時(shí)，大盤珠寶、愛迪爾與多家公司之間互相交易，最終實(shí)現(xiàn)了銷售“轉(zhuǎn)圈圈”，這個(gè)利益鏈條之間的多家公司互為供應(yīng)商和客戶。

愛迪爾實(shí)控人“堂兄弟”隱身幕后？

在2020年度業(yè)績預(yù)告中，愛迪爾表示其對控股子公司大盤珠寶失去有效控制，不再納入合并報(bào)表，全額計(jì)提減值。

2017年3月，愛迪爾發(fā)布公告稱擬并購大盤珠寶51%股權(quán)，對價(jià)為現(xiàn)金2.55億元。2016年底，愛迪爾的所有者權(quán)益約14億元。彼時(shí)拿出2.55億元收購股權(quán)，不能說是一個(gè)不重要的投資。

不過，愛迪爾的處理顯得有些隨意。當(dāng)時(shí)對大盤珠寶的評估增值率為208%，但愛迪爾既未公告大盤珠寶的評估報(bào)告，也未公告審計(jì)報(bào)告。

2017年4月，也即愛迪爾公告并購意向之后的一個(gè)月，大盤珠寶的工商登記變更手續(xù)完成。然而，愛迪爾前前后后都并未披露大盤珠寶的實(shí)際控制人與其有重要關(guān)聯(lián)。經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大盤珠寶的實(shí)際控制人是蘇建明，系愛迪爾實(shí)際控制人蘇日明的堂兄弟。

圖片來源：愛迪爾公告截圖

大盤珠寶的工商股權(quán)登記中，這位“堂兄弟實(shí)控人”蘇建明從未出現(xiàn)在股東一欄中。愛迪爾并購大盤珠寶之前，工商資料顯示的大盤珠寶實(shí)控人為蘇衍茂，持有大盤珠寶70%股權(quán)。

但這與愛迪爾的《招股說明書》披露構(gòu)成了實(shí)質(zhì)矛盾。在招股書中，披露蘇建明為深圳市大盤珠寶股份有限公司（大盤珠寶的曾用名）的實(shí)際控制人。

圖片來源：愛迪爾《招股說明書》截圖

2017年2月底，也即愛迪爾對外公告并購大盤珠寶之前的一個(gè)月，大盤珠寶進(jìn)行了工商變更。變更前，大盤珠寶的法定代表人、董事長皆為蘇建明，變更后這兩個(gè)職位皆變成了蘇衍茂。2019年4月，大盤珠寶再次工商變更，變更前董事長、法定代表人皆為蘇衍茂，變更后，董事長和法定代表人皆變更回了蘇建明。

自始至終，工商資料中蘇建明對大盤珠寶未持一股，愛迪爾的招股書披露了蘇建明的實(shí)際控制人身份，這也意味著蘇建明很大概率是通過“代持”來實(shí)際控制大盤珠寶。

蘇建明對大盤珠寶的影響力從另外一件事上也可見一斑。2018年11月，大盤珠寶與深圳市特發(fā)小額貸款有限公司簽署了一份擔(dān)保函，內(nèi)容是大盤珠寶為蘇建明及其配偶郎嬌翀的700萬元借款提供擔(dān)保。此事并未經(jīng)過愛迪爾的董事會批準(zhǔn)，愛迪爾也未及時(shí)對外披露。

此外，在廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民終6647號民事判決書中，記錄了大盤珠寶與陳茂勤之間的糾紛。該判決書中提及，大盤珠寶曾在庭審中主張，深圳市嘉華婚愛珠寶首飾股份有限公司（以下簡稱嘉華婚愛）與大盤珠寶屬于“關(guān)聯(lián)企業(yè)”。這份判決書的落款日期是2017年6月20日。也即意味著至少至2017年6月，大盤珠寶與嘉華婚愛之間仍然存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，當(dāng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于1月29日來到大盤珠寶工商注冊地時(shí)，大盤珠寶的工商注冊地顯示的LOGO皆為“嘉華婚愛”。

并購款支付未按協(xié)議約定進(jìn)行，損害股東利益

按照當(dāng)時(shí)愛迪爾與大盤珠寶對手方的約定，對價(jià)2.55億元按照如下的方法支付：協(xié)議簽署生效15日內(nèi)付款3825萬元；工商變更15日內(nèi)付款2550萬元；完成2017年承諾業(yè)績后付款7650萬元；完成2018年承諾業(yè)績后付款6375萬元；完成2019年承諾業(yè)績后付款5100萬元。

然而，事實(shí)上愛迪爾付款的速度遠(yuǎn)快于雙方協(xié)議的約定。

上述股權(quán)并購款會在資產(chǎn)負(fù)債表上形成長期應(yīng)付款，記者以該余額計(jì)算的當(dāng)年度實(shí)際支付并購款金額與按照協(xié)議約定的應(yīng)付金額明顯矛盾。

圖片來源：愛迪爾2017年年報(bào)截圖

按照上述的付款進(jìn)度安排，2017年度大盤珠寶完成了工商變更，因此整體2017年度的付款金額為6375萬元。然而，2017年底，大盤珠寶的長期應(yīng)付款——應(yīng)付大盤珠寶股權(quán)款余額約為15471萬元，也即意味著2017年度，愛迪爾總計(jì)支付大盤珠寶原股東的金額約為1億元，超出當(dāng)年理應(yīng)支付金額約3645萬元。

數(shù)據(jù)來源：愛迪爾公告，記者制圖

隨后，據(jù)愛迪爾公告，大盤珠寶完成了2017年度、2018年度的業(yè)績承諾，因此在2018年度，愛迪爾對并購款進(jìn)行了支付，支付金額與協(xié)議約定的金額相等。但在2019年度僅支付了4500萬元，低于協(xié)議約定的6375萬元。

雖然2019年度，愛迪爾少支付了相應(yīng)的款項(xiàng)，但是如以累計(jì)來看，至2018年業(yè)績完成節(jié)點(diǎn)后，愛迪爾應(yīng)支付的股權(quán)款金額為2.04億元，但其實(shí)際支付的金額已經(jīng)達(dá)到了約2.22億元。

不過，在2019年審計(jì)時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)就已經(jīng)無法對大盤珠寶的具體情況進(jìn)行審計(jì)。會計(jì)師事務(wù)所無法對大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品商業(yè)合理性、負(fù)債的完整性，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，會計(jì)師事務(wù)所無法出具《關(guān)于深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告》。

圖片來源：愛迪爾2020年三季報(bào)截圖

2020年7月，愛迪爾公告表示其對大盤珠寶失去了有效控制。愛迪爾在2020年三季報(bào)中將剩余的約3321萬元的長期應(yīng)付款沖減為0。但此時(shí)，由于愛迪爾未嚴(yán)格按照協(xié)議約定，提前支付了相關(guān)款項(xiàng)，已經(jīng)多付出約2000萬元的股權(quán)并購款，導(dǎo)致股東利益受損。

大盤珠寶銷售真實(shí)性存疑

大盤珠寶的銷售真實(shí)性存疑主要表現(xiàn)在會計(jì)師出具的保留意見、大盤珠寶的銷售具有擔(dān)保性質(zhì)、大盤珠寶的旗艦店三年間更換了三次店址等。

愛迪爾從未披露過大盤珠寶的客戶都有哪些，但大盤珠寶有一些委托加工物資和委托代銷商品，在2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對這些資產(chǎn)和負(fù)債的完整性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

愛迪爾并未單獨(dú)披露大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品究竟有多少，僅披露了愛迪爾的委托加工物資和委托代銷商品分別為7900萬元和3.23億元。年審會計(jì)師事務(wù)所表示，其未獲取委托加工物資實(shí)物流轉(zhuǎn)單據(jù)，也未能對期末委托加工供應(yīng)商進(jìn)行訪談并實(shí)施監(jiān)盤程序。

對于委托代銷商品，年審會計(jì)師事務(wù)所表示：“經(jīng)檢查委托代銷合同，借貨期限一般超出合同約定借貨期限，截至審計(jì)報(bào)告日，仍未還回，雙方亦未結(jié)算代銷清單。”、“我們對部分委托代銷商品往來單位進(jìn)行走訪，未能實(shí)施委托代銷商品存貨盤點(diǎn)程序。”

在大盤珠寶牽扯的多個(gè)訴訟中，皆有這樣一種銷售模式，即大盤珠寶的客戶并沒有足夠的現(xiàn)金支付大盤珠寶貨款，此時(shí)大盤珠寶會找到一家貸款公司向大盤珠寶的客戶放款，并約定所獲的貸款僅能用于采購大盤珠寶的商品，客戶與貸款公司的這筆貸款由大盤珠寶提供擔(dān)保。

資料來源：（2017）粵03民終6647號判決書 記者制圖

在陳茂勤與大盤珠寶的一場訴訟糾紛的判決書中詳細(xì)地說明了大盤珠寶的操作模式。

2013年，大盤珠寶與陳茂勤簽署了一份《委托保證合同》，約定大盤珠寶為陳茂勤向深圳市宇商小額貸款有限公司（以下簡稱宇商小貸）申請貸款提供保證擔(dān)保；陳茂勤的借款能且只能用于向大盤珠寶采購貨品。

陳茂勤與大盤珠寶的訴訟糾紛點(diǎn)在于陳茂勤認(rèn)為上述貸款先進(jìn)行了操作，但大盤珠寶卻未向其發(fā)貨。

更為吊詭的是，陳茂勤與大盤珠寶上述復(fù)雜交易“明面”上的原因是為了采購貨品，但陳茂勤與大盤珠寶之間卻未簽署書面的買賣合同，最終法院也無法認(rèn)定購買的貨物名稱、單價(jià)、數(shù)量、交貨時(shí)間等。

在另外一份裁判文書中，大盤珠寶與翠雅玉軒翡翠珠寶（深圳）有限公司的交易也采用了上述的交易結(jié)構(gòu)。

此外，大盤珠寶與愛迪爾之間通過多家公司實(shí)現(xiàn)了“銷售轉(zhuǎn)圈圈”，利益鏈條上多家公司之間互為供應(yīng)商和客戶。

大盤珠寶與愛迪爾“藕斷絲連”

愛迪爾2019年年報(bào)披露，其“大盤珠寶羅湖旗艦店”實(shí)現(xiàn)了約4420.21萬元營業(yè)收入。

圖片來源：愛迪爾公告截圖

然而這個(gè)一年能夠?qū)崿F(xiàn)4000萬元以上收入的旗艦店在三年間更換了三次地址。

圖片來源：國家信用信息公示系統(tǒng)

1月29日，記者走訪了大盤珠寶旗艦店最新的工商注冊地址——深圳市羅湖區(qū)東曉街道的凱莉大廈，在501門口，并沒有大盤珠寶的任何標(biāo)識，而是寫著“嘉華婚愛”，該辦公地點(diǎn)大門緊閉，前臺及門口均用紅色的防塵布蓋住。據(jù)過往的臨近公司員工介紹，（嘉華婚愛）時(shí)開時(shí)不開。當(dāng)談及這里是否是大盤珠寶時(shí)，該員工稱：“不是。”

圖為大盤珠寶旗艦店的最新工商注冊地

圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

在附近等待十幾分鐘后，記者看到嘉華婚愛有兩位職員出來，其中一位表示，他們原位于深圳羅湖區(qū)翠竹街道東曉綜合市場北樓2層的大盤珠寶旗艦店（零售）并非停業(yè)，而是提前放假，預(yù)計(jì)在今年元宵節(jié)后重新開業(yè)。與此同時(shí)，她還告訴記者，如果想要買珠寶，可以去羅湖水貝壹號A座15樓，那里是他們的上市公司（母公司）愛迪爾珠寶。

為了進(jìn)一步核實(shí)了解信息，記者隨后前往原大盤珠寶旗艦店和羅湖水貝壹號。在抵達(dá)原大盤珠寶旗艦店后，記者看到該門店處于關(guān)閉狀態(tài)，前往二樓的電梯也停止運(yùn)行，據(jù)多家附近的電商介紹，大盤珠寶旗艦店停業(yè)已有半年時(shí)間。

圖為大盤珠寶旗艦店原工商注冊地 圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

圖為大盤珠寶旗艦店原工商注冊地電梯，已被雜物堵住

圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

隨后記者前往了上述員工推薦的愛迪爾地址——羅湖水貝壹號A座15樓。水貝壹號位于深圳市羅湖區(qū)水貝核心商圈，是品牌珠寶的集聚地，整個(gè)15樓均被愛迪爾租賃，愛迪爾的員工告訴記者，他們均是此前從大盤珠寶旗艦店新搬過來的，但是現(xiàn)在只批發(fā)不零售，而深圳也暫時(shí)沒有零售店了。記者以購買珠寶為由，進(jìn)入該批發(fā)門店，其面積大約在200平米左右，愛迪爾旗下的四個(gè)珠寶品牌都可以批發(fā)，店內(nèi)員工大約10人左右。

圖為羅湖水貝壹號A座15樓的愛迪爾珠寶

圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

愛迪爾的員工向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“本來是在那邊的（大盤珠寶旗艦店），現(xiàn)在搬到這里了。“

而如按照愛迪爾員工的說法，證明了大盤珠寶與愛迪爾之間并未徹底決裂，雙方之間仍然存在著介紹客戶，大盤珠寶旗艦店搬遷至愛迪爾之間的聯(lián)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就大盤珠寶目前的狀態(tài)、大盤珠寶的實(shí)際控制人、轉(zhuǎn)讓款支付快于進(jìn)度、大盤珠寶的注冊地LOGO為嘉華婚愛等問題向愛迪爾發(fā)出《采訪函》，但截至記者發(fā)稿并未獲得愛迪爾回復(fù)。

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