每經(jīng)編輯 畢陸名

又發(fā)生了什么事？2月8日14:45許，臨近A股收盤，一路震蕩下跌的國(guó)金證券（600109，SH）突發(fā)閃崩，至14:52分僅7分鐘就跌停。截至收盤，該股報(bào)收12.27元，跌9.98%跌停，成交13.96億元，最新市值為371.1億元。

對(duì)此，國(guó)金證券股吧人氣急劇飆升，持有該股的投資者紛紛留言。有網(wǎng)友痛哭：“我今天上午剛買”，“15.5的本放一年能回本嗎？”，還有人心態(tài)崩潰：“真是虧得不想吃飯了，惡心到了極點(diǎn)”、“幸虧在13.72割肉了3萬股，賠了3萬多，收盤一看，慶幸”。

截至2020年9月30日，國(guó)金證券股東人數(shù)為16.71萬戶。

需要提及的是，知悉上市公司資金違規(guī)占用不及時(shí)報(bào)告，國(guó)金證券2名保代受監(jiān)管關(guān)注。此外，2020年9~10月間，國(guó)金、國(guó)聯(lián)證券合并重組事項(xiàng)經(jīng)歷了拋出方案、證監(jiān)會(huì)要求雙方公司自查，再到雙方終止籌劃重組等環(huán)節(jié)，可謂是“波瀾起伏”，當(dāng)時(shí)也引起了資本市場(chǎng)的高度關(guān)注。

國(guó)金證券2名保代受監(jiān)管關(guān)注

2020年12月31日，上交所發(fā)布了對(duì)國(guó)金證券2名保薦代表人予以監(jiān)管關(guān)注的決定，稱2人作為金花股份(現(xiàn)證券簡(jiǎn)稱：ST金花)時(shí)任非公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)保薦人，在知悉ST金花相關(guān)資金占用違規(guī)事項(xiàng)后，亦未及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)，遲至2020年4月30日才披露。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞稍早前報(bào)道，記者了解到，ST金花控股股東金花投資2019年累計(jì)從上市公司拆借資金約2.78億元，其中，有1億元來自公司非公開發(fā)行募集資金。

上市公司非公開發(fā)行股票募集資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)非公開發(fā)行股票方案的計(jì)劃用于募投項(xiàng)目建設(shè)等特定用途。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注募集資金專戶存儲(chǔ)等事項(xiàng)，督促上市公司建立健全并有效執(zhí)行財(cái)務(wù)管理、募集資金使用等內(nèi)控制度。保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司未按約定履行募集資金專戶存儲(chǔ)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向交易所書面報(bào)告。

上交所稱，國(guó)金證券股份有限公司保薦代表人王翔、鄒麗萍作為ST金花時(shí)任非公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)保薦人，未能遵守上述規(guī)定，未能督促公司建立健全相關(guān)募集資金存儲(chǔ)、使用、管理等內(nèi)控制度，導(dǎo)致控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用募集資金。在知悉相關(guān)資金占用違規(guī)事項(xiàng)后，王翔、鄒麗萍亦未及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)，遲至2020年4月30日，才在相關(guān)報(bào)告中予以披露。

因此，上交所決定，對(duì)王翔、鄒麗萍予以監(jiān)管關(guān)注。國(guó)金證券相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“公司收到上交所的《監(jiān)管關(guān)注函》后，公司領(lǐng)導(dǎo)作出專門部署，要求質(zhì)量控制部會(huì)同項(xiàng)目組對(duì)《監(jiān)管關(guān)注函》提及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行梳理和落實(shí)，盡快制定整改方案。”

另外，上述人士表示，擬根據(jù)內(nèi)部管理制度對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問責(zé)；會(huì)要求投行各業(yè)務(wù)部門認(rèn)真學(xué)習(xí)《監(jiān)管關(guān)注函》的主要內(nèi)容和監(jiān)管要求，認(rèn)真學(xué)習(xí)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、兩個(gè)交易所的股票上市規(guī)則，及公司內(nèi)部有關(guān)持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部規(guī)定，并在業(yè)務(wù)部門內(nèi)進(jìn)行自查自糾。要求各項(xiàng)目組應(yīng)勤勉盡責(zé)，如發(fā)現(xiàn)被督導(dǎo)企業(yè)存在違規(guī)使用募集資金或?qū)嵖厝诉`規(guī)占用資金等不合規(guī)情形，應(yīng)及時(shí)報(bào)告；各業(yè)務(wù)部門務(wù)必引以為戒，切實(shí)做好持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作，避免類似行為的再次發(fā)生；同時(shí)，結(jié)合近期出臺(tái)的相關(guān)法規(guī)政策及監(jiān)管案例，盡快完善公司的內(nèi)部管理制度，并予以貫徹執(zhí)行。

國(guó)金和國(guó)聯(lián)合并曾“短暫的美好”

回顧國(guó)金和國(guó)聯(lián)證券計(jì)劃重組合并事項(xiàng)，可謂是“短暫的美好”。

去年9月18日，國(guó)金證券控股股東長(zhǎng)沙涌金與國(guó)聯(lián)證券簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》，長(zhǎng)沙涌金擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的約7.82%的國(guó)金證券股份轉(zhuǎn)讓給國(guó)聯(lián)證券。同日，國(guó)金證券與國(guó)聯(lián)證券簽署了《吸收合并意向性協(xié)議》，籌劃由國(guó)聯(lián)證券向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券。

消息一經(jīng)傳出，市場(chǎng)將國(guó)聯(lián)吸收合并國(guó)金證券的計(jì)劃戲稱為“蛇吞象”。同時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)上國(guó)金證券和國(guó)聯(lián)證券也是雙雙上演漲停戲碼，從而引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)證券業(yè)合并浪潮的猜想。

去年9月25日，在例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，證監(jiān)會(huì)已關(guān)注到國(guó)聯(lián)、國(guó)金合并中可能涉內(nèi)幕交易情況，并且根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求公司自查，提交內(nèi)幕信息知情人名單，啟動(dòng)了核查程序。當(dāng)日，國(guó)聯(lián)證券稱，截至公告披露之日，公司以及有關(guān)各方正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定積極組織推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。同時(shí)，國(guó)金證券也公告稱，公司正根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》以及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)指引的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

此后不久的9月30日，國(guó)聯(lián)證券董事會(huì)表決通過《關(guān)于收購(gòu)中海基金25%股權(quán)的議案》，同意公司以獲取中海基金控股股東地位為目的，收購(gòu)法國(guó)愛德蒙得洛希爾銀行股份有限公司持有的中海基金25%的股權(quán)，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理與收購(gòu)股權(quán)相關(guān)事宜。收購(gòu)?fù)瓿芍?，?guó)聯(lián)證券持有中海基金股權(quán)比例將升至58.41%，成為中?；鹂毓晒蓶|，又開啟了“買買買”的行動(dòng)。

然而，2020年10月12日晚，國(guó)金證券、國(guó)聯(lián)證券雙雙發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。公告顯示，由于交易相關(guān)方未能就本次轉(zhuǎn)讓及本次合并方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，經(jīng)認(rèn)真研究相關(guān)各方意見并與交易相關(guān)方協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，交易相關(guān)方審慎研究決定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。交易相關(guān)方已確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》《吸收合并意向協(xié)議》自動(dòng)終止，各方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

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