每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

在乾照光電（300102，SZ）終止收購后，浙江博藍特半導體科技股份有限公司（以下簡稱博藍特）繼續(xù)向A股發(fā)起沖擊，近日在上交所披露科創(chuàng)板IPO申報文件，審核狀態(tài)更新為“已問詢”。

博藍特的主要產(chǎn)品為圖形化藍寶石襯底（PSS）、碳化硅襯底以及光刻機改造設(shè)備。《招股說明書（申報稿）》顯示，徐良及其一致行動人劉忠堯直接和間接合計控制博藍特48.23%股份表決權(quán)，徐良為公司控股股東和實際控制人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，實控人徐良從事藍寶石業(yè)務(wù)已有多年，但徐良曾于2013年～2014年在一家名為安徽康藍光電股份有限公司（以下簡稱安徽康藍）的企業(yè)擔任管理者（該公司認為實際為總經(jīng)理），并與之簽署了勞動合同和競業(yè)禁止協(xié)議。后來徐良離職并發(fā)起設(shè)立浙江東晶新材料有限公司（以下簡稱東晶新材料），雙方發(fā)生勞動爭議，法院也曾判決徐良需繼續(xù)履行競業(yè)禁止協(xié)議，不過最終訴訟結(jié)果未有下文。在《招股說明書（申報稿）》中，博藍特對徐良在安徽康藍的履歷及相關(guān)糾紛只字未提。

實控人被起訴違反競業(yè)禁止協(xié)議

博藍特前身為浙江東晶博藍特光電有限公司（以下簡稱博藍特有限），成立于2012年，系上市公司東晶電子（002199，SZ）的控股子公司。2015年11月，東晶電子將博藍特有限90%股權(quán)和東晶新材料70%股權(quán)打包轉(zhuǎn)讓給徐良、劉忠堯及其控制的員工持股平臺，徐良成為博藍特有限實際控制人。2016年3月，東晶新材料被博藍特有限吸收合并，徐良由此成為博藍特有限新的實際控制人。

不過記者注意到，徐良在發(fā)起設(shè)立東晶新材料、控制博藍特有限（合并后）的時間節(jié)點，可能正處于競業(yè)禁止協(xié)議的有效期內(nèi)。這份競業(yè)禁止協(xié)議，與一家名為安徽康藍的公司有關(guān)。

安徽康藍主要從事LED藍寶石晶片、外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2013年8月，徐良擔任股東和法定代表人的蘇州琪通光電科技有限公司（以下簡稱蘇州琪通）與安徽康藍簽訂承包經(jīng)營合同，將月產(chǎn)能五萬片藍寶石晶片的設(shè)備搬遷至安徽康藍，并承包安徽康藍月產(chǎn)十萬片藍寶石晶片的切磨拋車間。安徽康藍稱，蘇州琪通指派徐良擔任安徽康藍總經(jīng)理。

2014年9月，安徽康藍與徐良正式簽訂《勞動合同書》和《競業(yè)禁止協(xié)議》，約定徐良在安徽康藍負責經(jīng)營管理工作，主要負責技術(shù)、管理、銷售；徐良在合同期限及離職后二年內(nèi)，不得在與安徽康藍生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的公司就職。

兩個多月后的2014年11月21日，徐良以安徽康藍未支付其加班費、未依法為其繳納社會保險費為由，向安徽康藍相關(guān)負責人遞交《解除勞動合同通知書》。

僅僅幾天后，2014年11月29日，東晶電子發(fā)布對外投資公告，擬與徐良、劉忠堯共同出資設(shè)立東晶新材料，徐良以貨幣資金500萬元及非專利技術(shù)出資800萬元，合計持股21.67%。東晶新材料于當年12月成立，經(jīng)營范圍為藍寶石窗口片、藍寶石保護屏、藍寶石襯底片等，徐良擔任董事、總經(jīng)理。

隨后，安徽康藍將徐良、東晶新材料等訴至法院，要求徐良繼續(xù)履行《勞動合同》和《競業(yè)禁止協(xié)議》，并賠償損失。

值得注意的是，安徽康藍認為，《勞動合同書》對徐良的任職表述為企業(yè)管理者，但實際就是總經(jīng)理職務(wù)；而徐良則辯稱，自己從事企業(yè)管理，安徽康藍所述徐良職責與勞動合同不符。另外徐良認為，安徽康藍提交的證據(jù)不能證明該公司與東晶新材料經(jīng)營范圍一致，只是相似并不是一致，存在差異。

2016年一審判決需繼續(xù)履行競業(yè)禁止協(xié)議

2016年5月16日，安徽省蕪湖市鳩江區(qū)人民法院一審判決，徐良于2014年11月21日違法解除勞動合同，繼續(xù)履行《競業(yè)禁止協(xié)議》。法院還認定東晶新材料經(jīng)營范圍與安徽康藍經(jīng)營范圍有一致之處，判決徐良支付競業(yè)限制違約金24萬元，雙方勞動合同于2014年11月21日解除。

此外，安徽康藍訴稱徐良在離職前后利用在安徽康藍工作期間掌握的大量商業(yè)秘密，為東晶新材料謀取非法利益，并挖走了安徽康藍的技術(shù)副總、技術(shù)經(jīng)理、設(shè)備管理員、倉庫管理員等多名骨干員工，導致安徽康藍前期投入成本無法收回，并致使公司的經(jīng)營一度陷于癱瘓，由此要求徐良賠償損失2022.94萬元，裁決徐良在東晶新材料所享有的21.67%股權(quán)歸安徽康藍所有。

不過法院認為，安徽康藍對東晶新材料的股權(quán)訴請非勞動爭議范疇，不予審理；對徐良提出的2022.94萬元賠償損失訴請，因徐良對證據(jù)的真實性均有異議，予以駁回，安徽康藍可另案訴訟。

安徽康藍和徐良均不服一審判決并提起上訴。2016年12月22日，安徽省蕪湖市中級人民法院二審認為原審判決認定事實不清，撤銷一審判決結(jié)果并發(fā)回重審。啟信寶信息顯示，2017年，安徽省蕪湖市鳩江區(qū)人民法院發(fā)出了兩次開庭公告，分別在2017年3月23日和2017年5月25日開庭審理，但尚未公布審理情況。

如果按照法院一審判決，徐良在離職2年內(nèi)即2016年11月21日前，不得在與安徽康藍生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的公司就職。而在此期間，徐良擔任了東晶新材料總經(jīng)理、博藍特有限（合并后）董事長兼總經(jīng)理。

徐良是否還需履行競業(yè)禁止協(xié)議？如需要履行，對博藍特及實控人徐良有什么影響和潛在風險？對此，記者多次致電博藍特并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在競業(yè)限制期早已屆滿的情況下，對于違約高管而言，最壞的結(jié)果是承擔基于競業(yè)禁止協(xié)議而產(chǎn)生的違約責任，而不是履行競業(yè)禁止協(xié)議。競業(yè)禁止協(xié)議是針對勞動關(guān)系的，如果法院判決徐良需要履行競業(yè)禁止協(xié)議，那么其擔任IPO企業(yè)高管會存在法律障礙，但是其實際控制人的身份并不受影響。

記者注意到，除了與徐良存在勞動爭議外，安徽康藍還與博藍特有限存在合作與糾紛。

案號“（2015）蕪中立終字第00151號”的民事裁定書顯示，2014年8月20日，博藍特有限與安徽康藍簽訂了一份《產(chǎn)品購銷基本協(xié)議》；2014年9月1日，雙方又簽訂了一份《銷售合同》。不過雙方在2015年就發(fā)生了合同糾紛，最終結(jié)果未進一步公布。

值得注意的是，在與安徽康藍簽訂上述《產(chǎn)品購銷基本協(xié)議》《銷售合同》之前，2014年4月，博藍特有限發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金華天富運科技有限公司（以下簡稱天富運科技）成為其第二大股東。

天富運科技2014年年報顯示，當時劉忠堯為天富運科技大股東，徐良并未持股。但在乾照光電收購博藍特有限100%股權(quán)時披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，2012年12月至報告書簽署日（2018年11月），徐良一直擔任天富運科技董事長。如披露信息均準確，這是否意味著，雙方合作期間，徐良同時擔任著安徽康藍高管、博藍特有限股東高管的職務(wù)？

第一大客戶為關(guān)聯(lián)方

在2015年底、2016年初博藍特有限完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并東晶新材料后，乾照光電開始在博藍特經(jīng)營過程中扮演重要角色。

2015年，博藍特開始和乾照光電進行業(yè)務(wù)合作，主要向乾照光電銷售PSS。2016年開始，乾照光電就一直位列博藍特前五名客戶行列，2018年度、2019年度、2020年上半年則為博藍特第一大客戶。

2017年～2019年以及2020年上半年，博藍特對乾照光電銷售收入分別為8448.56萬元、1.16億元、1.21億元、4931.10萬元，營業(yè)收入占比分別為29.08%、29.08%、34.82%和29.07%。

2019年度及2020年上半年博藍特前五大客戶銷售情況

圖片來源：《招股說明書（申報稿）》截圖

2018年3月，乾照光電作為有限合伙人并持有66.01%出資額的乾芯（平潭）半導體投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱乾芯投資）對博藍特進行增資，增資后乾芯投資持有博藍特5.37%的股份；2019年11月，乾芯投資再次對博藍特增資，增資后持股比例為8.99%；2020年6月對外轉(zhuǎn)讓部分股份后，乾芯投資持股比例降為4.43%。由于曾間接持有博藍特5%以上股份，博藍特將乾照光電認定為關(guān)聯(lián)方，雙方交易界定為關(guān)聯(lián)交易。

博藍特表示，公司向乾照光電銷售的定價政策與其他第三方客戶一致，均按照市場價格協(xié)商確定，交易價格公允。

在間接入股的同時，乾照光電還曾計劃將博藍特收入旗下。2018年9月份，乾照光電擬作價6.5億元收購博藍特100%股權(quán)，后來由于乾照光電有股東持反對意見，收購事項最終未能成行。

乾照光電2018年11月披露的《收購報告書（草案）》顯示，徐良、劉忠堯等博藍特股東作出業(yè)績承諾，博藍特2018年～2021年分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3000萬元、5000萬元、6200萬元、7400萬元。

然而，博藍特《招股說明書（申報稿）》披露的實際業(yè)績卻遠遠未能達到上述承諾業(yè)績水平，2018年、2019年及2020年上半年分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1679.01萬元、3572.08萬元、1071.69萬元。

博藍特最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

圖片來源：《招股說明書（申報稿）》截圖

值得注意的是，《收購報告書（草案）》披露時間已是2018年11月，但博藍特股東仍然作出了當年實現(xiàn)3000萬元扣非凈利潤的業(yè)績承諾，但實際僅有1679.01萬元。為何在2018年即將結(jié)束時仍作出遠超過實際業(yè)績的盈利預測？其依據(jù)尚未可知。

雖然實際業(yè)績遠遠不及此前盈利預測，但博藍特的估值卻在大幅增長。按照IPO計劃，博藍特擬發(fā)行不超過4992.45萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資5.05億元。若以此計算，如上市成功，其市值預估或超過20億元。短短兩年多時間，在實際業(yè)績遠不及業(yè)績承諾的情況下，博藍特的估值仍上漲了2倍多，而這樣的估值上漲是否合理仍有待觀察。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)