每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 湯輝    

3月8日，頂固集創(chuàng)（300749，SZ）發(fā)布公告稱，其于近日收到廣東證監(jiān)局的監(jiān)管關注函，頂固集創(chuàng)在重大資產(chǎn)重組過程中，存在未能審慎開展并購重組、重組信息披露不規(guī)范，以及內(nèi)幕信息知情人登記不完整兩大問題。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢到，深圳市凱迪仕智能科技有限公司（以下簡稱凱迪仕）本是頂固集創(chuàng)供應商，頂固集創(chuàng)在上市后投資5000萬元，獲得其3.85%股權。2019年1月，頂固集創(chuàng)提出以7.1億元收購凱迪仕48%股份，隨后在當年11月將重組方案調(diào)整至12.33億元收購96.3%股權。但交易最終終止。

根據(jù)廣東證監(jiān)局專項檢查結果，在前述重大資產(chǎn)重組進程中，凱迪仕與其第一大客戶、關聯(lián)方等存在異常資金往來等情形，但頂固集創(chuàng)對標的未能全面了解，相關盡調(diào)也不充分，未披露相關信息。

值得注意的是，2019年，頂固集創(chuàng)董事長也向凱迪仕實控人的父親出借了5000萬元，后者隨即將部分借款通過第三方轉入凱迪仕第一大客戶的賬戶，該客戶又將該筆賬款用于支付凱迪仕貨款。

此前收購標的大客戶資金往來異常

根據(jù)3月8日晚間披露的公告，廣東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，頂固集創(chuàng)主要存在兩大問題，一是未能審慎開展并購重組，重組信息披露不規(guī)范；二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。

具體方面，廣東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，凱迪仕與第一大客戶及相關方之間存在異常資金往來，相關關聯(lián)關系及營業(yè)收入存疑，并涉嫌利用賬外資金支付費用、其控股股東占用凱迪仕應收賬款用于出資等不規(guī)范情形。

不過，頂固集創(chuàng)在重大資產(chǎn)重組信息披露文件中，并未披露上述信息，“反映了你公司對重組標的未能全面了解，相關盡職調(diào)查不充分。”廣東證監(jiān)局在下發(fā)的監(jiān)管關注函中如是指出。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，實際上，此前證監(jiān)會在對該資產(chǎn)重組事項審查反饋意見中已經(jīng)提到，凱迪仕報告期內(nèi)的第一大客戶均是深圳市盈科安智能科技有限公司（以下簡稱盈科安），要求頂固集創(chuàng)補充盈科安的股權結構、主要管理人員等等，當時，中介機構核查意見認為，盈科安的股東、實際控制人、法定代表人和主要管理人員與凱迪仕之間不存在關聯(lián)關系。

不過，根據(jù)廣東證監(jiān)局檢查結果，凱迪仕與第一大客戶盈科安之間存在異常資金往來事項。

例如，凱迪仕先以歸還股東借款名義向控股股東、實際控制人蘇祺云的父親、時任凱迪仕總經(jīng)理蘇志勇支付1800余萬元，蘇志勇隨即將1800萬元通過第三方個人賬戶轉入盈科安，再由盈科安以支付貨款的名義回流至凱迪仕。

此外，頂固集創(chuàng)董事長也被卷入。根據(jù)檢查，頂固集創(chuàng)董事長林新達于2019年7月向蘇志勇提供借款5000萬元并劃轉至蘇志勇指定的第三方個人賬戶，相關個人收款后隨即將其中的1000萬元通過凱迪仕小股東等賬戶轉入盈科安，用于支付對凱迪仕的貨款。

對此，頂固集創(chuàng)在3月9日回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，2019年7月，蘇志勇因購房還款、裝修的個人資金需求向公司董事長林新達借款5000萬元，并簽署了借款協(xié)議，協(xié)議規(guī)定了還款時間、利息等其他信息。“上述行為系董事長個人行為，不會對公司的實際經(jīng)營帶來影響。”

根據(jù)監(jiān)管關注函，頂固集創(chuàng)在本次重大資產(chǎn)重組過程中，還未將項目審計、評估等中介機構相關人員登記為內(nèi)幕信息知情人，這也違反了《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第八條的相關規(guī)定。

頂固集創(chuàng)繼續(xù)投資智能鎖公司

頂固集創(chuàng)是廣東中山一家全屋定制企業(yè)，而凱迪仕則是智能門鎖公司。2018年上市前，凱迪仕就已經(jīng)是頂固集創(chuàng)的供應商之一，在頂固集創(chuàng)上市招股書中記錄，2015年~2017年，浙江凱迪仕實業(yè)有限公司均位列頂固集創(chuàng)前十大供應商名單，這家企業(yè)由凱迪仕100%持股。

當年9月上市的頂固集創(chuàng)，在12月做出了一項投資決定，向凱迪仕增資5000萬，獲得了凱迪仕3.85%股權，投資后凱迪仕估值13億元。

隨后一年內(nèi)，頂固集創(chuàng)繼續(xù)向凱迪仕拋出橄欖枝，收購報價由7.1億元上升至12.33億元，收購股份由48%上升至96.3%。記者查詢發(fā)現(xiàn)，兩次方案的估值基準日分別是2018年12月31日和2019年9月30日，凱迪仕100%股權預估值分別是14.77億元和12.80億元。

當時，頂固集創(chuàng)還表示，對交易方案作出更改的原因之一，是“可以減少各方分歧，有利于本次交易的順利推進。”

不過，“昔日小甜甜，如今牛夫人”，去年9月，頂固集創(chuàng)發(fā)布公告稱，決定終止收購凱迪仕。不僅如此，今年1月，頂固集創(chuàng)以6000萬元出售其持有的凱迪仕3.7037%。終止收購時，頂固集創(chuàng)稱，受新冠肺炎疫情及資本市場情況發(fā)生變化等影響，繼續(xù)推進重組已不再合適。

雖然放棄了凱迪仕，但頂固集創(chuàng)并未放棄加碼智能鎖業(yè)務，今年1月，頂固集創(chuàng)就宣布，與自然人周秀凱合作設立浙江因特智能家居有限公司，周秀凱擁有十多年智能鎖及智能安防領域產(chǎn)品的研究與應用經(jīng)驗，是溫州大學智能鎖具研究院客座教授。

頂固集創(chuàng)當時表示，合作主要是為提升公司在智能門鎖、智能家庭安防等技術開發(fā)及生產(chǎn)能力，增強公司在智能門鎖市場的競爭力及影響力。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)