每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

在新三板摘牌后不久，江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱宏微科技）馬不停蹄地向科創(chuàng)板發(fā)起沖刺。近日，宏微科技向上交所遞交了上市申報材料，審核狀態(tài)現(xiàn)為“已問詢”。

然而，自2020年5月份新三板摘牌到2020年7月份進入IPO輔導(dǎo)期，短短兩個月時間里，宏微科技通過股權(quán)和增資新增了15位股東，尤其是兩大法人股東深圳市匯川投資有限公司（匯川技術(shù)（300124，SZ）大股東，以下簡稱匯川投資)以及持股10年之久的江蘇九洲投資集團創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱九洲創(chuàng)投)，轉(zhuǎn)讓了手中大部分股權(quán)，讓出了第二、第三大股東地位。

在宏微科技即將上市實現(xiàn)估值增長的前夕拱手讓出超半數(shù)股份，兩大法人股東的操作著實令人費解。

毛利率低于同行業(yè)公司

宏微科技是一家電力電子元器件研發(fā)商，主要從事以IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）、FRED（快恢復(fù)外延二極管）為主的功率半導(dǎo)體芯片、單管、模塊和電源模組的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

宏微科技主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

按照招股說明書（申報稿）所述，近年來，我國IGBT行業(yè)規(guī)模不斷擴大，國內(nèi)也有一批半導(dǎo)體企業(yè)正在進入IGBT行業(yè)。宏微科技選取了斯達半導(dǎo)（603290，SH）、士蘭微（600460，SH）等5家上市公司作為同行業(yè)可比公司。

2017年～2019年以及2020年上半年，同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為29.54%、28.42%、26.29%、27.32%，而宏微科技毛利率分別為23.60%、22.03%、23.44%、22.51%，低于同行業(yè)平均水平。宏微科技解釋稱，主要原因為產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、成本結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平、下游行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域等方面均有所不同，因此各公司的毛利率水平存在差異。

宏微科技表示，未來將不斷提升芯片及單管銷售占比，以提升公司整體毛利率；同時進一步提高自研芯片占比，進入技術(shù)附加值相對較高的應(yīng)用領(lǐng)域，從而提升公司整體的毛利率水平。

芯片是宏微科技采購金額最大的原材料，分為外購芯片和自研芯片兩種。宏微科技表示，外購芯片是指向芯片生產(chǎn)商直接采購芯片成品；自研是由公司提供芯片光刻版圖設(shè)計和工藝流程，代工企業(yè)自行采購硅片等原材料加工后向公司交付芯片。2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技外購芯片金額分別為3776.68萬元、5367.51萬元、6200.62萬元、2307.70萬元，占主要原材料采購金額比重為25.38%、27.11%、34.17%、21.87%。

宏微科技的主要外部芯片供應(yīng)商為Infineon Technologies Asia Pacific PteLtd（英飛凌），2018年度以來長期為公司第一大供應(yīng)商。究其原因，“部分芯片應(yīng)客戶要求從海外功率半導(dǎo)體芯片制造商英飛凌采購。”而進口芯片價格相對較高，一定程度上影響了公司產(chǎn)品的毛利率。

2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技研發(fā)投入分別為1775.92萬元、2208.96萬元、2455.96萬元、971.05萬元，研發(fā)費用率分別為8.49%、8.42%、9.46%和6.86%，而同行業(yè)可比公司平均值為5.60%、5.36%、5.64%、5.41%。

宏微科技在招股說明書（申報稿）中表示，國內(nèi)企業(yè)與國外功率半導(dǎo)體企業(yè)在技術(shù)水平和品牌影響等方面仍然存在較大的差距，因此，國內(nèi)企業(yè)未來仍需持續(xù)在研發(fā)投入大量的資源追趕國際領(lǐng)先水平。

對賭協(xié)議僅存5個月即終止

在沖刺A股之前，宏微科技已在新三板掛牌近5年，2020年5月15日從新三板摘牌?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者在江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)查詢到，從新三板摘牌后不久，2020年7月13日，宏微科技與民生證券簽訂了IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并確定輔導(dǎo)備案日為7月14日。

不過2020年5月～2020年6月，宏微科技進行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要是第二、三大股東轉(zhuǎn)讓了超半數(shù)股份，趙善麒等股東也轉(zhuǎn)讓了部分股份。從新三板摘牌時，宏微科技前三名股東為趙善麒持股26.92%，九洲創(chuàng)投持股19.20%，匯川投資持股10.42%。進入輔導(dǎo)期后，趙善麒持股比例變?yōu)?3.72%；九洲創(chuàng)投持股降至5.64%，為第七大股東；匯川投資持股比例降至4.54%，為第九大股東。

按照招股說明書（申報稿）內(nèi)容，在這短短兩個月時間，宏微科技就新增了15位股東，加上2020年4月份摘牌時深圳市惠友創(chuàng)嘉創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱惠友創(chuàng)嘉）回購異議股東股份，宏微科技在進入IPO輔導(dǎo)期前三個月就新增了16位股東。

截至招股說明書簽署日，宏微科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)及投資結(jié)構(gòu)

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

16位股東中，江蘇華泰戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱華泰戰(zhàn)略）、惠友創(chuàng)嘉、南京道豐投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱南京道豐）認購了2020年6月份宏微科技增資發(fā)行的股份，增資價格為7.44元/股，投資后公司估值為5.50億元。

增資入股時，2020年6月5日，趙善麒、王曉寶等4名原股東與華泰戰(zhàn)略、南京道豐和惠友創(chuàng)嘉簽訂了《關(guān)于江蘇宏微科技股份有限公司增資相關(guān)事宜的補充約定》（以下簡稱《增資協(xié)議補充約定》），包括估值調(diào)整、回購情形、回購價款等主要條款。

不過5個月之后，2020年11月16日，上述《增資協(xié)議補充約定》解除并終止。但該協(xié)議仍存在恢復(fù)的可能：若宏微科技向上市主管部門提出上市申請之日起兩年內(nèi)未獲受理、被撤回、失效、否決或未獲得批準或注冊的，則該等權(quán)利應(yīng)自前述任一情形發(fā)生之日自動恢復(fù)權(quán)利，且應(yīng)視為自始持續(xù)有效。

值得注意的是，在估值調(diào)整條款中，4名原股東承諾宏微科技2020年、2021年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤不低于2000萬元、3000萬元，任一年度實現(xiàn)業(yè)績低于前述承諾數(shù)的80%，將對投資估值進行調(diào)整，方式為4名原股東以股權(quán)進行補償。

宏微科技能否實現(xiàn)上述業(yè)績承諾還未可知，不過從過去幾年的業(yè)績來看，宏微科技的盈利能力不容樂觀。

2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.1億元、2.62億元、2.60億元、1.42億元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤431.97萬元、-202.93萬元、761.10萬元、859.40萬元，盈利水平出現(xiàn)較大波動。

而根據(jù)宏微科技2014年10月份發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2012年、2013年，宏微科技實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元、1.33億元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為143.63萬元、820.27萬元。相比2013年，宏微科技2019年營業(yè)收入實現(xiàn)翻倍，但盈利卻不及2013年水平。

對于新增股東、盈利能力等問題，今日（3月10日），宏微科技董秘辦回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，由于現(xiàn)階段公司正在問詢回復(fù)階段，相關(guān)問題在交易所問詢回復(fù)中有答復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)