每經(jīng)編輯 湯輝 何小桃    

財(cái)務(wù)造假罰款突破60萬元限制，首單適用于新證券法的案例正式出爐！

3月12日晚間，廣東榕泰公告披露，收到中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局（以下簡稱廣東證監(jiān)局）《行政處罰及市場禁入事先告知書》，經(jīng)查明，廣東榕泰涉嫌違法的主要事實(shí)有四個(gè)方面：一、未在規(guī)定期限內(nèi)披露2019年年度報(bào)告；二、相關(guān)報(bào)告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易；三、2018年年度報(bào)告、2019年年度報(bào)告虛增利潤；四、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職相關(guān)情況。

根據(jù)調(diào)查結(jié)果，廣東榕泰隱瞞了與四家供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，2018年虛增利潤1224.69萬元，2019年虛增利潤4302.22萬元。

此外，每日經(jīng)濟(jì)新聞曾以《廣東榕泰疑隱瞞三大供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系 2018年合計(jì)采購逾4.5億元》質(zhì)疑廣東榕泰與三大供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。廣東證監(jiān)局此番事先告知書中提到，廣東榕泰就媒體報(bào)道的澄清公告中，相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載。

此次公告披露，廣東證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)廣東榕泰及15名相關(guān)人員作出警告以及不同金額的處罰；同時(shí)，擬對(duì)該公司實(shí)際控制人、董事長楊寶生采取3年證券市場禁入措施。

未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易

對(duì)廣東榕泰調(diào)查結(jié)果顯示，該公司涉嫌違法的事項(xiàng)之一，是在2018年及2019年報(bào)中未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)調(diào)查，2008年6月至2019年4月，廣東榕泰實(shí)際控制人、董事長楊寶生先后安排他人注冊(cè)了揭陽市中粵農(nóng)資有限公司(以下簡稱中粵農(nóng)資)、揭陽市和通塑膠有限公司(以下簡稱和通塑膠)、揭陽市永佳農(nóng)資有限公司(以下簡稱永佳農(nóng)資)、廣東國華機(jī)電設(shè)備安裝有限公司(以下簡稱國華機(jī)電)4家公司，并安排廣東榕泰相關(guān)員工掛名股東、負(fù)責(zé)公章保管、資金劃轉(zhuǎn)、記賬、報(bào)稅等。因此，楊寶生是中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機(jī)電的實(shí)際控制人；廣東榕泰與4家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，調(diào)查結(jié)果指出，“經(jīng)查，廣東榕泰在2018年年度報(bào)告、2019年年度報(bào)告中均未如實(shí)披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

同時(shí)，根據(jù)披露，上述4家公司中，中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資是廣東榕泰的原材料供應(yīng)商，根據(jù)廣東榕秦的采購需求，這3家供應(yīng)商與外部原材料供應(yīng)商接洽并簽訂原材料《購銷合同》，主要采購尿素、木漿、三聚氰胺三大類。

廣東證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述3家供應(yīng)商無倉儲(chǔ)及實(shí)際生產(chǎn)業(yè)務(wù)，所有貨物實(shí)際均由廣東榕泰直接收貨。2018年度，廣東榕泰合計(jì)向此3家采購約4.2億元(不含增值稅)，占當(dāng)年凈資產(chǎn)的13.16%；2019年度，廣東榕泰合計(jì)向此3家采購約4.04億元(不含增值稅)，占當(dāng)年凈資產(chǎn)的15.36%。

同時(shí)，調(diào)查結(jié)果指出，多數(shù)情況下，上述3家供應(yīng)商根據(jù)外部供應(yīng)商開具的銷售發(fā)票及前期與外部供應(yīng)商簽訂的《購銷合同》，按照1%左右的毛利率確定對(duì)廣東榕泰的銷售價(jià)格及數(shù)量、金額，并相應(yīng)向廣東榕泰開具銷售發(fā)票。

為避免計(jì)提壞賬準(zhǔn)備“自掏腰包”

調(diào)查結(jié)果顯示，廣東榕泰涉嫌違法的另一主要事項(xiàng)，是該公司兩年合計(jì)虛增利潤5526.91萬元。其中，2018年通過虛構(gòu)銷售回款虛增利潤1224.69萬元；2019年通過虛構(gòu)銷售回款虛增利潤3124.23萬元、通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤1177.99萬元。

具體而言，2018年底，廣東榕泰對(duì)揭陽市金鏵貿(mào)易有限公司等3家客戶的應(yīng)收賬款余額合計(jì)為1224.69萬元，但在2019年3月時(shí)，這3家客戶無法聯(lián)系，且已經(jīng)注銷。

為避免全額計(jì)提減值準(zhǔn)備、影響2018年利潤，廣東榕泰利用自有資金通過和通塑膠、中粵農(nóng)資及第三方機(jī)構(gòu)循環(huán)支付，并制作虛假的代付款協(xié)議，虛構(gòu)從上述3家客戶收取貨款1224.69萬元，沖減相應(yīng)應(yīng)收賬款，從而免于計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

同樣的，在2019年底的10家應(yīng)收賬款客戶也無法追回應(yīng)收賬款，廣東榕泰采用了同樣的方式，將3124.23萬元的應(yīng)收賬款沖減。

同時(shí)，2019年，廣東榕泰還虛構(gòu)了子公司與永佳農(nóng)資、和通塑膠、中粵農(nóng)資開展保理業(yè)務(wù)的協(xié)議，約定子公司以受讓應(yīng)收賬款債權(quán)為條件，向3家公司提供融資，從中獲得了利息收入，虛增當(dāng)年利潤1177.99萬元。

澄清公告涉嫌“虛假記載”

實(shí)際上，廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資3家供應(yīng)商的交易，早已引起關(guān)注。

每日經(jīng)濟(jì)新聞曾于2020年8月刊發(fā)報(bào)道《廣東榕泰疑隱瞞三大供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系 2018年合計(jì)采購逾4.5億元》，其中提到，中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資三家供應(yīng)商的注冊(cè)地址、掛牌地址、聯(lián)系電話、人員等與廣東榕泰疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2020年8月10日，榕江新城步行街75號(hào)，和通塑膠注冊(cè)地。圖片來源：每經(jīng)記者 王力 攝

但報(bào)道刊發(fā)后，廣東榕泰發(fā)布了澄清公告，稱相關(guān)公司注冊(cè)或掛牌的地點(diǎn)，曾是揭陽市揭東區(qū)塑料和化工原料等的批發(fā)貿(mào)易集散地，“因此上述供應(yīng)商注冊(cè)或掛牌在該地址”，且經(jīng)比對(duì)公司的關(guān)聯(lián)方名單、查詢企業(yè)工商信息、詢問控股股東及其關(guān)聯(lián)方，確認(rèn)其與上述供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同時(shí)，廣東榕泰在回復(fù)交易所問詢函時(shí)，也同樣作出上述“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的陳述。

因此，在此次事先告知書中，廣東證監(jiān)局表示：“經(jīng)查，廣東榕泰披露的2019年年度報(bào)告問詢函回復(fù)、澄清公告的相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載?！?/span>

上述涉嫌違法的事項(xiàng)，依據(jù)《證券法》第一百九十七條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局?jǐn)M決定，對(duì)廣東榕泰責(zé)令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對(duì)楊寶生給予警告，并處以330萬元罰款。

此外，楊寶生作為廣東榕泰實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實(shí)施了廣東榕泰上述違法事項(xiàng)，情節(jié)嚴(yán)重，廣東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)楊寶生采取3年證券市場禁入措施。

值得注意的是，2020年3月1日，新證券法正式施行，這是證券法推出20年來最重要的一次修訂。

同時(shí)，廣東證監(jiān)局給予相關(guān)人員警告，并對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事鄭創(chuàng)佳處以160萬元罰款；對(duì)職工監(jiān)事朱少鵬處以80萬元罰款；對(duì)董事林偉雄、董事兼副總經(jīng)理?xiàng)罟夥謩e處以75萬元罰款；對(duì)董事羅海雄、林岳金分別處以55萬元罰款；對(duì)董事高大鵬，獨(dú)立董事馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬，監(jiān)事楊愈靜，職工監(jiān)事陳東揚(yáng)分別處以50萬元罰款；對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書徐羅旭處以20萬元罰款。

廣東榕泰2019年年報(bào)截圖

每經(jīng)記者注意到，根據(jù)廣東榕泰2019年年報(bào)，該公司董事長楊寶生當(dāng)年的稅前薪酬為30萬元，330萬的罰款相當(dāng)于11年的薪酬；財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事鄭創(chuàng)佳當(dāng)年的稅前薪酬為16.5萬元，160萬元的罰款約為10年的薪酬；獨(dú)立董事馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬當(dāng)年的稅前薪酬分別為6萬元，50萬元的罰款約為8年的薪酬。

記者|王力?編輯|湯輝 何小桃 杜恒峰 王嘉琦

校對(duì)|孫志成

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