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財務造假罰款突破60萬元限制，首單適用于新證券法的案例正式出爐！

3月12日晚間，廣東榕泰公告披露，收到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局（以下簡稱廣東證監(jiān)局）《行政處罰及市場禁入事先告知書》，經查明，廣東榕泰涉嫌違法的主要事實有四個方面：一、未在規(guī)定期限內披露2019年年度報告；二、相關報告未按規(guī)定披露關聯(lián)關系、日常經營性關聯(lián)交易；三、2018年年度報告、2019年年度報告虛增利潤；四、董事、監(jiān)事和高級管理人員履職相關情況。

根據(jù)調查結果，廣東榕泰隱瞞了與四家供應商的關聯(lián)關系，以及相關的關聯(lián)交易。同時，2018年虛增利潤1224.69萬元，2019年虛增利潤4302.22萬元。廣東證監(jiān)局擬對廣東榕泰及15名相關人員作出警告以及不同金額的處罰。其中，擬對該公司實際控制人、董事長楊寶生給予警告，并處以330萬元罰款，并對其采取3年證券市場禁入措施。

值得注意的是，去年8月17日，《每日經濟新聞》發(fā)布《廣東榕泰疑隱瞞三大供應商關聯(lián)關系 2018年合計采購逾4.7億元》一稿，指出廣東榕泰與三大供應商存在關聯(lián)關系未披露、虛假采購的情況。當時，廣東榕泰發(fā)布澄清公告，否認關聯(lián)關系。廣東證監(jiān)局此番事先告知書中提到，廣東榕泰就媒體報道的澄清公告中，相關內容存在虛假記載。

未披露關聯(lián)關系、關聯(lián)交易

對廣東榕泰的調查結果顯示，該公司涉嫌違法的事項之一，是在2018年及2019年年報中未按規(guī)定披露關聯(lián)關系、日常經營性關聯(lián)交易。

據(jù)調查，2008年6月至2019年4月，廣東榕泰實際控制人、董事長楊寶生先后安排他人注冊了揭陽市中粵農資有限公司（以下簡稱中粵農資）、揭陽市和通塑膠有限公司（以下簡稱和通塑膠）、揭陽市永佳農資有限公司（以下簡稱永佳農資）、廣東國華機電設備安裝有限公司（以下簡稱國華機電）4家公司，并安排廣東榕泰相關員工掛名股東、負責公章保管、資金劃轉、記賬、報稅等。因此，楊寶生是中粵農資、和通塑膠、永佳農資、國華機電的實際控制人；廣東榕泰與4家公司構成關聯(lián)關系。

調查結果指出，“經查，廣東榕泰在2018年年度報告、2019年年度報告中均未如實披露上述關聯(lián)關系。”

同時，根據(jù)披露，上述4家公司中，中粵農資、和通塑膠、永佳農資是廣東榕泰的原材料供應商，根據(jù)廣東榕泰的采購需求，這3家供應商與外部原材料供應商接洽并簽訂原材料《購銷合同》，主要采購尿素、木漿、三聚氰胺三大類。

廣東證監(jiān)局調查發(fā)現(xiàn)，上述3家供應商無倉儲及實際生產業(yè)務，所有貨物實際均由廣東榕泰直接收貨。2018年度，廣東榕泰合計向此3家采購約4.2億元（不含增值稅），占當年凈資產的13.16%；2019年度，廣東榕泰合計向此3家采購約4.04億元（不含增值稅），占當年凈資產的15.36%。

同時，調查結果指出，多數(shù)情況下，上述3家供應商根據(jù)外部供應商開具的銷售發(fā)票及前期與外部供應商簽訂的《購銷合同》，按照1%左右的毛利率確定對廣東榕泰的銷售價格及數(shù)量、金額，并相應向廣東榕泰開具銷售發(fā)票。

虛增利潤5526.91萬元

調查結果顯示，廣東榕泰涉嫌違法的另一主要事項，是該公司兩年合計虛增利潤5526.91萬元。其中，2018年通過虛構銷售回款虛增利潤1224.69萬元；2019年通過虛構銷售回款虛增利潤3124.23萬元、通過虛構保理業(yè)務虛增利潤1177.99萬元。

具體而言，2018年底，廣東榕泰對揭陽市金鏵貿易有限公司等3家客戶的應收賬款余額合計為1224.69萬元，但在2019年3月時，這3家客戶無法聯(lián)系，且已經注銷。

為避免全額計提減值準備、影響2018年利潤，廣東榕泰利用自有資金通過和通塑膠、中粵農資及第三方機構循環(huán)支付，并制作虛假的代付款協(xié)議，虛構從上述3家客戶收取貨款1224.69萬元，沖減相應應收賬款，從而免于計提壞賬準備。

同樣的，在2019年底的10家應收賬款客戶也無法追回應收賬款，廣東榕泰采用了同樣的方式，將3124.23萬元的應收賬款沖減。同時，2019年，廣東榕泰還虛構了子公司與永佳農資、和通塑膠、中粵農資開展保理業(yè)務的協(xié)議，約定子公司以受讓應收賬款債權為條件，向3家公司提供融資，從中獲得利息收入，虛增當年利潤1177.99萬元。

澄清公告涉嫌虛假記載

實際上，廣東榕泰與和通塑膠、永佳農資、中粵農資3家供應商的交易，早已引起關注。

《每日經濟新聞》曾于2020年8月刊發(fā)報道《廣東榕泰疑隱瞞三大供應商關聯(lián)關系 2018年合計采購逾4.5億元》，其中提到，中粵農資、和通塑膠、永佳農資三家供應商的注冊地址、掛牌地址、聯(lián)系電話、人員等與廣東榕泰疑似存在關聯(lián)關系。

但報道刊發(fā)后，廣東榕泰發(fā)布了澄清公告，稱相關公司注冊或掛牌的地點，曾是揭陽市揭東區(qū)塑料和化工原料等的批發(fā)貿易集散地，“因此上述供應商注冊或掛牌在該地址”，且經比對公司的關聯(lián)方名單、查詢企業(yè)工商信息、詢問控股股東及其關聯(lián)方，確認其與上述供應商不存在關聯(lián)關系。

同時，廣東榕泰在回復交易所問詢函時，也同樣作出了上述“不存在關聯(lián)關系”的陳述。

因此，在此次事先告知書中，廣東證監(jiān)局表示：“經查，廣東榕泰披露的2019年年度報告問詢函回復、澄清公告的相關內容存在虛假記載。”

基于上述涉嫌違法的事項，依據(jù)新證券法第一百九十七條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局擬決定，對廣東榕泰責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對楊寶生給予警告，并處以330萬元罰款。此外，楊寶生作為廣東榕泰實際控制人、董事長兼總經理，直接組織、策劃、領導并實施了廣東榕泰上述違法事項，情節(jié)嚴重，廣東證監(jiān)局擬決定對楊寶生采取3年證券市場禁入措施。

同時，廣東證監(jiān)局給予相關人員警告，并對財務總監(jiān)兼董事鄭創(chuàng)佳處以160萬元罰款；對職工監(jiān)事朱少鵬處以80萬元罰款；對董事林偉雄、董事兼副總經理楊光均處以75萬元罰款；對董事羅海雄、林岳金均處以55萬元罰款；對董事高大鵬，獨立董事馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬，監(jiān)事楊愈靜，職工監(jiān)事陳東揚均處以50萬元罰款；對時任董事會秘書徐羅旭處以20萬元罰款。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據(jù)廣東榕泰2019年年報，該公司董事長楊寶生當年的稅前薪酬為30萬元，330萬的罰款相當于其11年的薪酬；財務總監(jiān)兼董事鄭創(chuàng)佳當年的稅前薪酬為16.5萬元，160萬元的罰款約為10年的薪酬；獨立董事馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬當年的稅前薪酬均為6萬元，50萬元的罰款約為8年的薪酬。