每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)行業(yè)研究員 張寶蓮    每經(jīng)編輯 湯輝    

一、52位董秘離任，東阿阿膠20年老董秘吳懷峰離職

3月下半月，A股上市公司中，共有52名董秘離任（包括12位代理董事會秘書）。按申萬行業(yè)劃分，發(fā)生董秘離任的上市公司多處于傳統(tǒng)型行業(yè)，如化工、傳媒、農(nóng)林牧漁。其中市值過百億的上市公司有8家，分別為用友網(wǎng)絡(luò)、中集集團、東阿阿膠、丸美股份、昊華科技、新鋼股份、弘亞數(shù)控、京基智農(nóng)。其中，丸美股份、新鋼股份、京基智農(nóng)離任的均為代董秘。

（注：標記*為代理董事會秘書）

東阿阿膠董事、董事會秘書吳懷峰辭去董秘職務(wù)，結(jié)束自2001年以來在東阿阿膠的董秘生涯。

吳懷峰曾任公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)。自2018年開始，東阿阿膠高層人事動蕩，公司董事長、副總裁相繼出走，吳懷峰在公司的職位也經(jīng)過幾番調(diào)動。今年3月，吳懷峰卸下董事、董事會秘書、審計委員會委員職務(wù)。

最近兩年，東阿阿膠的高層人事頻繁震蕩，背后是東阿阿膠主業(yè)不順、一度業(yè)績腰斬、凈利虧損的局面。昔日的阿膠霸主在2019年變得“無人問津”，即便是降價促銷，讓利經(jīng)銷商，營業(yè)收入依然同比下降近6成，虧損4億。2020年，東阿阿膠營收34億，同比增長14.79%，但今非昔比，難以回到曾經(jīng)的輝煌時刻。

由于產(chǎn)品滯銷嚴重，東阿阿膠2019年庫存量同比上升234.15%，由此開展系列去庫存活動。去年8月，東阿阿膠與華潤三九聯(lián)手推出新品“阿膠珠”。此外公司擬進軍化妝品賽道，研發(fā)阿膠護手霜以及保濕、抗衰等系列化妝品。但是從2020年年報來看，公司仍在消化過剩庫存，收效有限。

3月17日，*ST瀚葉董秘郭小琴離職，其任職期起始于2021年2月1日，至2021年3月17日結(jié)束，上任僅1月有余。

郭小琴1983年生，碩士學歷。歷任江西省廣播電視臺主持人，責任編輯，上海電視臺第一財經(jīng)頻道主持人，湘財證券股份有限公司投顧業(yè)務(wù)部運營總監(jiān)。

由于擔任董秘需要一定的金融、財務(wù)、法律等較高的行業(yè)專業(yè)背景，加之*ST瀚葉問題重重，前任董秘王旭光于3月25日被給予30萬元罰款，郭小琴的快速離任似乎是察覺到了當董秘的重重“危險”？

二、54位董秘上任，有人通過跳槽晉升副董事長

3月下半月，A股共有54位新董秘上任，其中有21位代理董事會秘書，由董事長兼任的有6位。學歷上，本科有20位，碩士21位，博士4位。

（注：標記*為代理董事會秘書）

本期，諾德股份前董秘李鵬程通過跳槽，出任富臨精工副董事長、董事兼董秘。

資料顯示，李鵬程曾任國泰君安證券股份有限公司投資銀行總部高級經(jīng)理，營業(yè)部副總經(jīng)理；陜西金葉科教集團股份有限公司董事局主席秘書兼戰(zhàn)略投資部、北京辦事處負責人；諾德投資股份有限公司董事，副總經(jīng)理兼董事會秘書。

三、15位時任董秘受罰，再升科技董秘“奇葩”開辯理由遭拒絕

下半月，A股共有15位時任董秘受到監(jiān)管處分。其中，7被給予公開批評；3位被給予警示函。其中9位董秘是由于未及時披露重大事項被予以處分，占比60%。

何為重大事項？在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中，有這樣的定義：

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（簡稱重大信息或重大事項）。

如果簡要的翻譯下，但凡是對上市公司股價等造成較大影響的，都應當算作重大事件。

因此，重大事件存在主觀上的判斷。監(jiān)管也是本著較為謹慎的態(tài)度審慎判斷。由于存在主觀上的認定，這也成為了一些董秘為自己脫罪的理由。

本期，上交所對再升科技副總經(jīng)理、董事會秘書謝佳做出處分，董秘在申訴中給出了奇葩理由。

（數(shù)據(jù)來源：iFind，每日經(jīng)濟新聞記者整理）

違規(guī)情節(jié)回顧：

2020年3月4日、3月5日、3月6日，再升科技股價異動（3連板），然而在3月7日披露的異動公告中卻表示：“經(jīng)向公司控股股東、實際控制人發(fā)函問詢得知，公司、公司控股股東及實際控制人不存在應披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等。”

2020年3月12日，再升科技披露《2020年度非公開發(fā)行股票預案》，擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股票不超過1億股。打臉速度快過龍卷風。

今年3月，上海證券交易所對公司董事長郭茂、董事會秘書謝佳做出通報批評的處分。然而，董秘謝佳卻在申訴中給出了站不住腳的理由……

申訴理由1：“亡羊補牢”，市場上存在同類案例

“公司募投項目原本已經(jīng)成形，具備較短時間內(nèi)迅速推進的合理性。公司為避免在籌劃期間再次出現(xiàn)股票異常波動，快速履行了決策程序并及時公告，且市場上存在同類案例。”

交易所判定：“存在差異”

申訴理由2：重大事項當初只是初步設(shè)想，存在重大不確定性。

“異動公告的上傳時間為3月6日，公司在提交異動公告時，尚未開始籌劃非公開發(fā)行股票事宜，此時實施非公開發(fā)行只是部分董事及高級管理人員的初步設(shè)想，還存在重大不確定性，公司基于信息披露審慎性、確定性的考慮，未予披露。”

交易所判定：再升科技已經(jīng)在2020年2月25日向證券服務(wù)機構(gòu)咨詢及初步討論非公開發(fā)行股票事宜，并在披露異動公告的第二天，發(fā)出董事會審議非公開發(fā)行股票事項的通知。

申訴理由3：沒有進行內(nèi)幕交易獲利

“公司不存在利用非公發(fā)相關(guān)信息進行內(nèi)幕交易獲利的情形，在異常波動期間，未出現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股票的行為，并申報了內(nèi)幕信息知情人名單。”

交易所判定：“不影響違規(guī)事實的認定”。

上述三大申訴理由，傳達了一個信息，董秘對重大事項的理解存在偏差甚至是誤區(qū)。

首先，《股票上市規(guī)則》對重大事項的披露制定了詳細規(guī)則。當任何董監(jiān)高知道或應當知道該重大事項時，上市公司應當及時披露相關(guān)重大事項。

退一步說，即便是重大事項還在籌備期，有很大的不確定性，如果公司股票交易發(fā)生異常波動，公司也應當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實。這種情況，在《股票上市規(guī)則》7.4中有明確規(guī)定。

此外，公司在股價異動后，為避免股價再次異動迅速披露重大事項，這種做法類似于“亡羊補牢”，但是恰恰說明了公司存在應披未披事項。

謝佳還表示，這種做法在市場上有過先例。潛臺詞是，別人也這么做了，我這么做也是對的。不過同類案例指的是什么，他并未說明。

但是交易所核對后表示二者存在差異。這說明，再升科技在信披上不夠嚴謹，重視市場案例，忽略信披制度，可能存僥幸心理。

此外，董秘申辯“公司未利用非公開消息進行內(nèi)幕交易。”表示客觀上未存故意心理。

《董秘紅黑榜》曾經(jīng)多次表示，董秘罰的重和輕，往往和違規(guī)事件對資本市場造成的后果掛鉤。當股價異動，董秘知而不報或者應知而不報，均需承擔主要責任。當事實證明董秘未能勤勉盡職，無論是多奇葩的理由，監(jiān)管都將不予以采納。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)