每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

即便標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶到名下，但德展健康（000813，SZ）籌謀一年多時(shí)間的一場(chǎng)資產(chǎn)并購(gòu)還是宣告失敗。對(duì)于公司投資者而言，更為關(guān)注的是：公司此前向交易對(duì)手戴彥榛預(yù)付的4.3億元款項(xiàng)能否完整回收？

按照公告來(lái)看，德展健康與戴彥榛就返還預(yù)付款有所約定。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，戴彥榛自身深陷諸多債務(wù)糾紛中。同時(shí)，戴彥榛此前為了向德展健康出售資產(chǎn)，耗資收購(gòu)了其他股東所持標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)。在上述背景下，其能否如約向上市公司歸還巨額資金，恐怕要打上問(wèn)號(hào)。

（注：4月21日股價(jià)截至午盤）

并購(gòu)消毒用品廠商失敗

據(jù)德展健康4月20日公告，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司與戴彥榛及北京長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江脈醫(yī)藥）簽署了《投資協(xié)議之解除協(xié)議》。按照該解除協(xié)議，公司投資收購(gòu)戴彥榛持有的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)的《投資協(xié)議》不再履行。上市公司將于解除協(xié)議生效后20日內(nèi)將持有的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)變更登記至戴彥榛名下。與此同時(shí)，戴彥榛將返還相應(yīng)預(yù)付款并支付違約金。

德展健康這一紙公告意味著公司對(duì)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥的并購(gòu)宣告失敗。對(duì)于這場(chǎng)并購(gòu)，上市公司耗費(fèi)了諸多時(shí)間和心血。

回顧歷史，德展健康在2019年9月下旬公告稱，與戴彥榛、長(zhǎng)江脈醫(yī)藥簽署了《投資意向書》。上市公司擬對(duì)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)或?qū)﹂L(zhǎng)江脈醫(yī)藥進(jìn)行增資以實(shí)現(xiàn)控股目的。到2020年3月23日，德展健康與戴彥榛、長(zhǎng)江脈醫(yī)藥簽署《投資協(xié)議》，收購(gòu)戴彥榛所持長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)。

長(zhǎng)江脈醫(yī)藥成立于1995年，注冊(cè)資本為3788.7671萬(wàn)元，公司業(yè)務(wù)涉及清洗劑、消毒劑的生產(chǎn)等。公司截至2019年9月30日的所有者權(quán)益賬面值為1.82億元，而評(píng)估值高達(dá)11.01億元，增值率為504.24%?；诖?，長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)的交易價(jià)格為7.7億元。

期間，德展健康陸續(xù)向三方監(jiān)管賬戶支付了投資意向金2.3億元、預(yù)付款2億元，并在2020年3月初將前述2.3億元投資意向金轉(zhuǎn)為預(yù)付款。在《投資協(xié)議》簽署后，這4.3億元預(yù)付款自動(dòng)轉(zhuǎn)為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。按照約定，剩余3.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則將分兩期支付（后因戴彥榛個(gè)人原因暫緩支付）。

2020年4月22日，長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)過(guò)戶到德展健康名下。看起來(lái)，這場(chǎng)并購(gòu)基本完成，進(jìn)入收尾階段。但讓人沒(méi)想到的是，在股權(quán)完成過(guò)戶的情況下，交易竟然還是失敗了。

對(duì)于選擇“退貨”的原因，德展健康表示，戴彥榛、長(zhǎng)江脈醫(yī)藥存在未全面履行原協(xié)議約定義務(wù)的情形，具體包括：戴彥榛及長(zhǎng)江脈醫(yī)藥未以書面形式向上市公司充分、真實(shí)、完整地披露目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)人員以及與原協(xié)議有關(guān)的全部信息；戴彥榛及長(zhǎng)江脈醫(yī)藥未能完全預(yù)見(jiàn)可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見(jiàn)的針對(duì)戴彥榛或長(zhǎng)江脈醫(yī)藥向任何法院、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)提起的將單獨(dú)或總體地對(duì)目標(biāo)公司履行原協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)δ繕?biāo)公司的資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序；戴彥榛及長(zhǎng)江脈醫(yī)藥未充分向上市公司披露重大或有負(fù)債事項(xiàng)，與原協(xié)議有關(guān)的由目標(biāo)公司作為一方簽署的、并對(duì)上市公司此次投資產(chǎn)生重大不利影響的合同、協(xié)議、文件、信息或債務(wù)、義務(wù)、產(chǎn)權(quán)障礙。

戴彥榛陷債務(wù)糾紛

在這場(chǎng)并購(gòu)失敗后，德展健康能否收回4.3億元預(yù)付款，備受投資者關(guān)注。

按照解除協(xié)議約定，戴彥榛于解除協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)返還4.3億元股權(quán)收購(gòu)款，其中1千萬(wàn)元在解除協(xié)議生效后20日內(nèi)返還；同時(shí)，戴彥榛需向上市公司支付違約金4300萬(wàn)元。此外，戴彥榛需將長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股份質(zhì)押登記至公司名下，同時(shí)戴彥榛原質(zhì)押給公司的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥24.05%股權(quán)繼續(xù)質(zhì)押給公司作為擔(dān)保措施。

根據(jù)上述情況來(lái)看，有時(shí)間限制，有擔(dān)保措施，德展健康回收預(yù)付款似乎不存在問(wèn)題。但是，這一切建立在戴彥榛資金健康的前提下。但正如德展健康在闡述“退貨”原因時(shí)提到的，戴彥榛、長(zhǎng)江脈醫(yī)藥似乎潛藏著諸多麻煩。

據(jù)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥官網(wǎng)，1990年畢業(yè)于華中科技大學(xué)同濟(jì)藥學(xué)院的戴彥榛有著諸多頭銜。但在風(fēng)光的背后，戴彥榛涉及諸多訴訟，向其討債者不少。

中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示：北京市西城區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱西城區(qū)法院）于去年12月10日發(fā)布民事裁定書，申請(qǐng)人蘆麗英申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，法院裁定查封戴彥榛名下價(jià)值約1789.76萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)；源于天壕投資集團(tuán)申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，2020年9月24日，西城區(qū)法院裁定查封、扣押、凍結(jié)被戴彥榛名下價(jià)值約262.11萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)。

北京市東城區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱東城區(qū)法院）于2020年8月21日發(fā)布的一份民事裁定書提到，自然人張熔曾將所持長(zhǎng)江脈醫(yī)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴彥榛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3418.2萬(wàn)元。在標(biāo)的股權(quán)完成工商變更后，戴彥榛未按期付清尾款1918.2萬(wàn)元。此后，張熔發(fā)現(xiàn)德展健康正在收購(gòu)戴彥榛所持長(zhǎng)江脈醫(yī)藥70%股權(quán)，并已支付了4.3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。張熔認(rèn)為，其已起訴戴彥榛，戴彥榛怠于對(duì)次債務(wù)人即德展健康主張債權(quán)，對(duì)自己的權(quán)益造成損害?；诖?，張熔提起代位權(quán)訴訟，要求德展健康向其支付相應(yīng)款項(xiàng)共計(jì)3178.55萬(wàn)元。

根據(jù)北京市順義區(qū)人民法院2020年4月21日發(fā)布的民事裁定書，張熔此前曾申請(qǐng)查封、扣押、凍結(jié)戴彥榛名下的財(cái)產(chǎn)，限額1966萬(wàn)元。

除了本身存在的債務(wù)糾紛外，投資者更擔(dān)憂的是：戴彥榛是否已將德展健康支付的部分預(yù)付款用以收購(gòu)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥股權(quán)？

根據(jù)德展健康2020年1月中旬披露，當(dāng)時(shí)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥的股東合計(jì)有24人，其中戴彥榛、戴方圓分別持股45.20%、6.48%（如下圖），為公司前兩大股東。這24名股東中有不少投資機(jī)構(gòu)在列，如新余龍門紫薇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱龍門紫薇）持股1.39%、寧波謙石鼎新投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股6.47%、福州云和方圓投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股4.85%。

圖片來(lái)源：公告截圖

不過(guò)，到2020年3月各方簽署《投資協(xié)議》時(shí)，長(zhǎng)江脈醫(yī)藥的股東只剩下4人，而戴彥榛的持股比例增至94.05%（如下圖）?？磥?lái)，在這期間，戴彥榛從其他股東手中收購(gòu)了長(zhǎng)江脈醫(yī)藥不少股權(quán)。

圖片來(lái)源：公告截圖

有意思的是，戴彥榛似乎與其中一些人產(chǎn)生了糾紛。據(jù)啟信寶，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院2020年9月1日發(fā)布的民事裁定書顯示，龍門紫薇就與戴彥榛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求凍結(jié)戴彥榛的銀行存款186.65萬(wàn)元。法院審查認(rèn)為，龍門紫薇的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許。

此外，戴彥榛與天壕投資集團(tuán)的糾紛恐怕也與長(zhǎng)江脈醫(yī)藥股權(quán)交易有關(guān)系。去年上半年，天壕投資集團(tuán)控股股東陳作濤將其持有的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥1.07%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了戴彥榛。

上市公司是否知曉戴彥榛存在的訴訟糾紛？對(duì)于預(yù)付款的回收是否有其他保障措施？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者4月21日上午曾撥打德展健康證券部和董秘辦電話。但無(wú)人接聽(tīng)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)