每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 湯輝    

長(zhǎng)期巨額財(cái)務(wù)造假、關(guān)聯(lián)交易利益輸送、股東大會(huì)上演武斗……上市公司治理漏洞頻出，令人瞠目結(jié)舌。由于歷史、法律等多種復(fù)雜因素的影響，我國(guó)的公司治理存在諸多棘手的問(wèn)題——獨(dú)立董事占比少、獨(dú)立董事不獨(dú)立、董事不“懂事”，董事會(huì)的獨(dú)立性及有效性問(wèn)題是當(dāng)下中國(guó)上市公司治理的難點(diǎn)。

在國(guó)際上，董事會(huì)的監(jiān)督性角色越來(lái)越突出，獨(dú)立董事的作用十分重要。由羅盛咨詢(xún)合伙人和大中華區(qū)董事總經(jīng)理程原及羅盛咨詢(xún)中國(guó)高級(jí)顧問(wèn)路躍兵撰寫(xiě)的《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》顯示，滬深300成分公司獨(dú)立董事占全體董事比重僅為38%，相較于標(biāo)普500成分公司中占比超過(guò)85%差距過(guò)大。

“我們中國(guó)人特別強(qiáng)調(diào)董事長(zhǎng)是一把手，這是錯(cuò)誤的。”4月22日，在《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》的讀書(shū)會(huì)上，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，我國(guó)公司普遍存在董事會(huì)主席身份定位不清的問(wèn)題，總是越權(quán)成為CEO，而董事會(huì)主席應(yīng)善于放手，勇于放棄最終決策權(quán)，他還建議董事長(zhǎng)與CEO兩個(gè)職位分開(kāi)，而不是兼任。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策，并對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，獨(dú)立董事不僅要身份獨(dú)立還要行為獨(dú)立……業(yè)界積極為公司治理開(kāi)藥方。

“如果說(shuō)邀請(qǐng)來(lái)的獨(dú)立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰(shuí)還去提反對(duì)意見(jiàn)呢？”國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中心原主任、清華大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心研究員楚序平表示，董事會(huì)是治理體系現(xiàn)代化最核心的制度設(shè)計(jì)，他提出，應(yīng)當(dāng)設(shè)立第三方機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一選派、評(píng)價(jià)獨(dú)立董事，并為獨(dú)立董事發(fā)放薪酬。

《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》讀書(shū)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

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被誤解的董事會(huì)：是治理機(jī)構(gòu)，不是管理機(jī)構(gòu)

公司的影響力有多大？楚序平用一個(gè)數(shù)據(jù)勾畫(huà)出答案的輪廓：2019年時(shí)，世界100強(qiáng)跨國(guó)公司的進(jìn)入門(mén)檻超過(guò)了全球66%的國(guó)家和地區(qū)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值；美國(guó)《福布斯》雜志評(píng)選的“2019年最有權(quán)力人物排行榜”中，除了6名國(guó)家元首和羅馬天主教教皇外，還有3名企業(yè)家。

每個(gè)人的生活都被各種各樣的公司塑造著，從廣泛的意義層面，公司治理與每個(gè)人相關(guān)。

“對(duì)于頭部公司來(lái)說(shuō)，其對(duì)一個(gè)國(guó)家乃至全球資源和財(cái)富的配置能力甚至超越了國(guó)家，居于主導(dǎo)地位。”楚序平在讀書(shū)會(huì)上表示。

公司的規(guī)模越大，影響力自然越大，對(duì)治理水平的要求也就越高，越來(lái)越多參與到國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的中國(guó)企業(yè)正面臨著提升公司治理水平的緊迫要求：2015年頒布的《G20/OECD公司治理原則》引發(fā)了新一輪全球治理的熱潮，作為G20國(guó)家的一員，中國(guó)的公司治理需要與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌；“十四五”計(jì)劃建設(shè)一批世界一流企業(yè)，公司治理也需要與時(shí)俱進(jìn)。

董事會(huì)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心制度，是公司的把關(guān)者。“現(xiàn)代股份公司最早成立是在1602年，實(shí)際上董事會(huì)應(yīng)運(yùn)而生也有400年的歷史了。”4月22日下午，程原接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專(zhuān)訪時(shí)表示，全球主流市場(chǎng)的董事會(huì)經(jīng)歷了治理層和管理層逐漸分離的過(guò)程。

但大眾對(duì)于董事會(huì)的角色存在誤解，仍停留在西方國(guó)家20世紀(jì)70年代之前的認(rèn)識(shí)上，甚至無(wú)法分清誰(shuí)才是“一把手”——從國(guó)際視野來(lái)看，董事會(huì)并不是一家公司中的“最高權(quán)力機(jī)構(gòu)”，而實(shí)際上更具有監(jiān)督色彩，董事會(huì)是治理機(jī)構(gòu)，而非管理機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)與管理層關(guān)系變化趨勢(shì)

圖片來(lái)源：《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》截圖

“董事會(huì)沒(méi)有最高領(lǐng)導(dǎo)者或者‘一把手’，只有召集人，那就是董事長(zhǎng)——獨(dú)立董事也可以擔(dān)任董事長(zhǎng)。”高明華在《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》的書(shū)序中介紹，從發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，進(jìn)入董事會(huì)的高管越來(lái)越少，很多標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)企業(yè)董事會(huì)中的執(zhí)行董事只有總經(jīng)理或CEO一人，董事會(huì)高度獨(dú)立于管理層。

因?yàn)檎J(rèn)知的差異，中國(guó)的董事會(huì)存在著職責(zé)不清的問(wèn)題，影響了董事會(huì)效力的發(fā)揮。“董事會(huì)不僅負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制定，而且負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)管理，導(dǎo)致董事會(huì)與管理層職責(zé)高度重疊，難以分清責(zé)任。”高明華認(rèn)為，導(dǎo)致中國(guó)董事會(huì)職責(zé)變異的重要原因是董事會(huì)不具有獨(dú)立性，董事會(huì)的戰(zhàn)略決策受到多重因素的干擾。

“如果一百分是滿(mǎn)分的話(huà)，我們到2019年才56.38分，這幾年一直在進(jìn)步，但是進(jìn)度的幅度不是很大。每年平均進(jìn)步1分，這個(gè)幅度是比較小的，所以我們（和國(guó)際相比）的差距較大。”高明華長(zhǎng)期關(guān)注上市公司治理問(wèn)題，已連續(xù)19年發(fā)布《中國(guó)上市公司治理指數(shù)報(bào)告》。

獨(dú)董占比剛過(guò)最低紅線(xiàn)，董事會(huì)獨(dú)立性成治理難點(diǎn)

今年三月，證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰事先告知書(shū)》顯示，中信國(guó)安涉嫌2009年至2015年連續(xù)七年年度報(bào)告中存在虛假記載，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額約10億元。

在A股市場(chǎng)，財(cái)務(wù)造假等問(wèn)題頻發(fā)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)近日的披露，2020年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)共辦理該類(lèi)案件59起，占辦理信息披露類(lèi)案件的23%，向公安機(jī)關(guān)移送相關(guān)涉嫌犯罪案件21起。

董事會(huì)的演進(jìn)中，獨(dú)立董事比例的不斷提升就是為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性和有效性。“董事會(huì)為什么要強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事，是因?yàn)楣蓶|有那么多，不可能每一個(gè)股東都派人進(jìn)入董事會(huì)，這就要求董事會(huì)有獨(dú)立性。”高明華在讀書(shū)會(huì)上表示。

程原援引日本公司東芝時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)7年、三任社長(zhǎng)參與、造假金額達(dá)十?dāng)?shù)億美元的重大財(cái)務(wù)造假丑聞向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析認(rèn)為，獨(dú)立董事占比過(guò)低、獨(dú)立董事沒(méi)能在事發(fā)時(shí)有效發(fā)揮作用是公司治理中不可忽視的問(wèn)題。

《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》中的數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)上市公司董事會(huì)中的獨(dú)立董事占比過(guò)低，滬深300成分公司及恒生綜合大型股指成分公司的獨(dú)董占比尚不及標(biāo)普500成分公司的一半。“這個(gè)比例恰處于政策規(guī)定的1/3邊緣，因此，‘湊數(shù)’的意味非常濃重。”高明華評(píng)價(jià)道。

A股、港股上市公司的獨(dú)董比例偏低

獨(dú)立董事不僅人數(shù)少、占比低，還存在身份獨(dú)立但行為不獨(dú)立的情況。“大股東去邀請(qǐng)獨(dú)立董事，如果說(shuō)邀請(qǐng)來(lái)的獨(dú)立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰(shuí)還去提反對(duì)意見(jiàn)呢？”楚序平指出，獨(dú)立董事不獨(dú)立的問(wèn)題是現(xiàn)在公司治理中特別難的一個(gè)點(diǎn)。

獨(dú)立董事的薪酬支付機(jī)制也被認(rèn)為是不合理的。楚序平認(rèn)為，獨(dú)立董事接受上市公司開(kāi)出薪酬的同時(shí)難以履行監(jiān)督職責(zé)。

“下一步我們要盡快建立完善的獨(dú)立董事制度。”楚序平建議建立一個(gè)透明職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)——一個(gè)獨(dú)立董事的行業(yè)協(xié)會(huì)組織或工會(huì)等，來(lái)負(fù)責(zé)行業(yè)、職業(yè)門(mén)檻、履職評(píng)價(jià)等一系列行業(yè)規(guī)范性的管理工作，由這樣的第三方機(jī)構(gòu)向上市公司統(tǒng)一派駐獨(dú)立董事，上市公司將薪酬交由第三方機(jī)構(gòu)，再由機(jī)構(gòu)發(fā)放給獨(dú)立董事。

高明華認(rèn)為，在透明的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中，獨(dú)立董事更重要的機(jī)制不是薪酬，而是聲譽(yù)。程原在專(zhuān)訪中指出，從其從業(yè)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，獨(dú)立董事多有“貢獻(xiàn)”的心理，希望能與志同道合者共同做事，因而當(dāng)前獨(dú)立董事市場(chǎng)中也會(huì)有“明星效應(yīng)”，聲譽(yù)更好的董事會(huì)會(huì)吸引同類(lèi)人才加入。

呼吁共治型董事會(huì)文化，強(qiáng)調(diào)重視投資者關(guān)系

“即便西方主流市場(chǎng)，董事會(huì)的最佳實(shí)踐也不是一蹴而就的，董事會(huì)成立了好幾百年，也是在歷史的進(jìn)程當(dāng)中不斷推演、優(yōu)化而來(lái)的，有了制度以后，最重要的就是人。”程原在接受記者專(zhuān)訪時(shí)表示，董事會(huì)主席是個(gè)關(guān)鍵角色，當(dāng)董事會(huì)主席真把董事會(huì)的有效性看成是一個(gè)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要表現(xiàn)時(shí)，才會(huì)更有動(dòng)力去組建董事會(huì)、履行董事會(huì)的職責(zé)。

在理想的董事會(huì)中，董事長(zhǎng)作為關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)角色是具有號(hào)召力的。“從國(guó)際角度、發(fā)展眼光來(lái)說(shuō)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)放手，讓總經(jīng)理或者授權(quán)總經(jīng)理做更多的工作。”高明華認(rèn)為，首先要區(qū)隔董事長(zhǎng)的角色定位，在中國(guó)，應(yīng)當(dāng)由不同的人來(lái)?yè)?dān)任董事長(zhǎng)和CEO兩個(gè)職位，以保證董事長(zhǎng)“不越位”。

程原在書(shū)中介紹，通過(guò)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，卓越的董事會(huì)更推崇“共治型”文化，不僅能夠自覺(jué)不“越位”，還鼓勵(lì)董事保持獨(dú)立性，樂(lè)于推動(dòng)董事之間開(kāi)展高質(zhì)量的辯論活動(dòng)，身體力行地倡導(dǎo)多元化與包容性。

卓越董事會(huì)的特質(zhì)

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程原指出，成員多樣性是推動(dòng)董事會(huì)高效運(yùn)作的另一項(xiàng)重要因素。具備不同業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)、市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)能夠幫助企業(yè)有效預(yù)見(jiàn)、規(guī)避各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，并避免陷入“集體性思考”。多樣性的努力方向之一便是增加女性董事會(huì)成員的數(shù)量。

女性董事成員占比有所提升

圖片來(lái)源：《卓越董事會(huì) 全球最佳實(shí)踐》截圖

卓越的董事會(huì)也更加注重與投資者的良性互動(dòng)，確保能夠及時(shí)準(zhǔn)確地了解投資者相關(guān)信息、站在投資者角度思考企業(yè)戰(zhàn)略、制訂投資者互動(dòng)政策，甚至將精明的投資者納入董事會(huì)。“投資者平等保護(hù)是最重要的，這是上市公司的靈魂。”高明華強(qiáng)調(diào)。

當(dāng)前，公司治理已引起越來(lái)越多的關(guān)注度，制度層面的設(shè)計(jì)正在加緊補(bǔ)足。除了制度保障外，認(rèn)知層面也有著潛移默化的轉(zhuǎn)變。程原表示，老一輩企業(yè)家的風(fēng)格更有“大家長(zhǎng)制”的風(fēng)范，但新一代的企業(yè)家經(jīng)歷更多元，治理風(fēng)格也更加平等和透明，這或許會(huì)給中國(guó)的公司治理的提升帶來(lái)更多的機(jī)會(huì)。