每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月6日，深交所向海倫哲（300201，SZ）下發(fā)年報問詢函，要求其核實并說明年審會計師對公司2020年度財務(wù)報告出具“保留意見”的審計報告所涉及的事項。

其中，對于海倫哲在2016年以2.60億元收購的全資子公司連碩科技及在2015年以7200萬元收購的巨能偉業(yè)，如今分別以1元、500萬元出售，深交所要求其補充說明兩家子公司的債權(quán)形成、資金流向、關(guān)聯(lián)交易等具體情況。

當初溢價318.98%收購

2020年，海倫哲實現(xiàn)營業(yè)收入20.36億元，同比增長17.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.68億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，主要系對商譽、應(yīng)收賬款、存貨和固定資產(chǎn)等計提信用減值損失和資產(chǎn)減值準備所致。

2016年，海倫哲通過非公開發(fā)行股票方式購買連碩科技100%股權(quán)，交易對價為2.60億元，而彼時連碩科技賬面價值為6205.48萬元，整體增值率達318.98%，該公司主要從事各類工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線和光電產(chǎn)品自動光學檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在工業(yè)機器人的集成應(yīng)用及軟件開發(fā)等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。

海倫哲當時稱，交易完成后，上市公司將新增工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線和光電產(chǎn)品自動光學檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，并提升產(chǎn)品智能化水平，以及生產(chǎn)過程的智能化水平，拓展上市公司在工業(yè)自動化生產(chǎn)線及相關(guān)設(shè)備經(jīng)營領(lǐng)域、工業(yè)機器人集成應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)水平。

然而，在順利渡過業(yè)績承諾期后，連碩科技業(yè)績出現(xiàn)下滑。

根據(jù)4月28日公告，連碩科技2020年營業(yè)收入為3153萬元，凈利潤虧損2.89億元；截至2020年底，連碩科技凈資產(chǎn)為負1815.74萬元，應(yīng)收賬款賬面價值3130.29萬元，存貨賬面價值1284.97萬元，應(yīng)付賬款賬面價值2003.12萬元。

對此，會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告（眾環(huán)審字（2021）0102090號），海倫哲則表示，截至公告披露日，連碩科技對公司的欠款為7018.18萬元，截至2021年3月31日，其凈資產(chǎn)為-8295.16萬元。

如今1元出售股權(quán)

根據(jù)此前公告，海倫哲稱，以連碩科技截至2020年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)-1815.74萬元為基礎(chǔ)，并充分考慮連碩科技2021年一季度的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，經(jīng)各方協(xié)商，由公司以1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)，其中吳澤勤擬受讓連碩科技90%的股權(quán)，宋俊擬受讓連碩科技10%的股權(quán)。

值得注意的是，截至2020年12月31日，海倫哲對連碩科技的欠款為1474.65萬元。1月6日，海倫哲將連碩科技的注冊資本由1.195億元變更為6000萬元。1月7日，海倫哲因?qū)B碩科技的銀行貸款提供擔保，向連碩科技提供了2550萬元的借款，由連碩科技歸還相應(yīng)銀行借款。截至公告披露日，連碩科技對海倫哲的欠款為7018.18萬元。

對此，海倫哲表示，因連碩科技已無持續(xù)經(jīng)營能力，其截止到3月31日的凈資產(chǎn)為-8295.16萬元，為保障收購方的合理權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，若連碩科技無法實現(xiàn)其債權(quán)，公司同意減免連碩科技對公司所負的上述債務(wù)。

根據(jù)年報問詢函，深交所要求海倫哲詳細披露公司對連碩科技債權(quán)形成過程，核實相關(guān)資金是否流向公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，是否存在資金占用情形；補充說明連碩科技實現(xiàn)其債權(quán)的可能性，已采取和擬采取的追償措施，連碩科技無法實現(xiàn)其債權(quán)情況下同意減免其對公司所負債務(wù)的原因及合理性，是否構(gòu)成本次交易對方同意受讓連碩科技股權(quán)的前置條件，是否存在向本次交易對方輸送利益情形，本次處置及減免債務(wù)相關(guān)安排是否損害上市公司利益。

針對年審會計師對連碩科技2020年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，深交所要求海倫哲說明出售連碩科技100%股權(quán)的原因、目的及合理性，1元對價的定價依據(jù)及公允性，高價收購、低價轉(zhuǎn)讓是否損害上市公司及中小投資者利益，核實公司、公司控股股東及關(guān)聯(lián)方與本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或未披露的其他協(xié)議、利益安排等。

退出機器人和LED領(lǐng)域

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在4月28日的公告中，海倫哲稱，2020年5月，公司實控人變更后，新的董事會和管理團隊經(jīng)過認真分析，實施聚焦主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展軍品及特種車輛等高端裝備產(chǎn)業(yè)。本著保護上市公司及股東利益的原則，為進一步聚焦主業(yè)，提升公司發(fā)展質(zhì)量，降低經(jīng)營風險，提高管理效率，公司擬轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)，本次交易符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司持續(xù)、健康、穩(wěn)健的發(fā)展。 

此外，海倫哲在同日發(fā)布的出售巨能偉業(yè)的公告中也稱，為了進一步聚焦主營業(yè)務(wù)，提升公司發(fā)展質(zhì)量，避免LED業(yè)務(wù)不確定性后續(xù)對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響，公司擬將巨能偉業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

對此，深交所要求海倫哲結(jié)合市場環(huán)境、所處行業(yè)發(fā)展狀況、公司及重要子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績變化情況、資產(chǎn)減值、公司核心競爭力、同行業(yè)可比公司情況等，詳細說明公司營業(yè)收入增長但凈利潤大幅下降的原因及合理性，是否存在通過大額減值調(diào)節(jié)利潤的情形，生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境及基本面是否發(fā)生重大不利變化，相關(guān)不利因素是否具有持續(xù)性及公司擬采取的應(yīng)對措施。

根據(jù)2020年財報，海倫哲“電源車”、“搶修車”、“軍品及消防車”分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元、1.37億元和9.69億元，分別同比增長112.64%、85.81%和53.29%，毛利率較去年同期分別上升5.77個百分點、11.58個百分點和2.65個百分點；而“智能電源”和“自動集成控制系統(tǒng)”分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.73億元、0.31億元，分別同比下降55.04%、86.73%，毛利率較去年同期分別降低11.48個百分點、30.12個百分點。

對此，深交所要求海倫哲結(jié)合市場競爭格局、準入門檻、相關(guān)產(chǎn)品供需情況、價格變化趨勢、收入成本構(gòu)成及變動情況、同行業(yè)可比公司毛利率等，量化說明公司主要產(chǎn)品收入及毛利率變動的原因及合理性，變化趨勢是否將持續(xù)，如是，說明對公司產(chǎn)生的影響并充分提示風險。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)