每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

5月7日晚，王府井（600859，SH）披露了其吸收合并首商股份(600723，SH)的重組草案。與預(yù)案相比，重組方案在核心細(xì)節(jié)上并沒有實(shí)質(zhì)性的變化。

但值得注意的是，此前因公未能出席董事會的兩位董事吳剛、張學(xué)剛此番給出了其對重組的態(tài)度。兩位董事似乎并不反對吸收合并事項(xiàng)，但對換股價格等交易條款持反對態(tài)度。兩位董事背后站著三胞集團(tuán)、福海國盛(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱福海國盛）等王府井的重要股東。在控股股東首旅集團(tuán)需要回避表決的情況下，兩重要股東持有異議意味著這場重組的道路或許并不平坦。

三位董事質(zhì)疑交易將攤薄股東權(quán)益

據(jù)王府井公告，公司董事會在5月7日召開會議，審議通過了公司吸收合并首商股份的相關(guān)事項(xiàng)。雖然相關(guān)議案均獲得董事會審議通過，但事實(shí)上，董事們對事項(xiàng)的意見并不統(tǒng)一。董事吳剛、張學(xué)剛，獨(dú)立董事劉世安均對多項(xiàng)子議案投了反對票。

具體來看，王府井吸收合并首商股份并募集配套資金的議案獲得全票通過，顯示出董事們對實(shí)施重組事項(xiàng)并無異議。不過，涉及交易細(xì)節(jié)時，吳剛、張學(xué)剛、劉世安紛紛投了反對票。吳剛、張學(xué)剛表示，對本次合并的換股價格和換股比例的合理性和必要性需進(jìn)一步論證；交易可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報的風(fēng)險。而劉世安的反對理由也與之基本一致。

重組草案顯示，王府井?dāng)M以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方。同時，王府井?dāng)M采用詢價的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。

首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044，即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。截至5月7日收盤，王府井股價報收于31.38元/股，而首商股份股價報收于8.26元/股。若以上述收盤價來看，首商股份的投資者在換股時似乎要劃算一些。

在王府井董事會1月末對吸收合并事項(xiàng)的表決中，劉世安便曾質(zhì)疑換股價格和換股比例的合理性，其對相應(yīng)子議案投了反對票。當(dāng)時，吳剛、張學(xué)剛因其他工作安排未能出席董事會。在5月7日召開的董事會上，張學(xué)剛再次因其他工作安排未能出席，但其委托吳剛代為出席會議并行使表決權(quán)。

股東大會的勢力格局

上市公司的每一位董事背后無疑都站著相應(yīng)股東，吳剛、張學(xué)剛的背后站著王府井的兩位重要股東。

簡歷顯示，張學(xué)剛為福海國盛的委派代表。吳剛自2013起至今，先后任三胞集團(tuán)董事長行政辦公室主任、兼董事長助理，三胞集團(tuán)執(zhí)行副總裁兼董事長行政辦公室主任、集團(tuán)高級副總裁兼新產(chǎn)業(yè)城市運(yùn)營集團(tuán)董事長、新消費(fèi)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事長、三胞集團(tuán)全球執(zhí)行副總裁、三胞集團(tuán)執(zhí)行總裁。顯然，吳剛為三胞集團(tuán)的代表。

兩位董事質(zhì)疑換股價格，無疑代表著福海國盛、三胞集團(tuán)對重組方案有所不滿。截至3月31日，福海國盛持有王府井股票2433.49萬股，持股比例為3.13%；三胞集團(tuán)下屬三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司持有王府井股票8732.59萬股，持股比例為11.25%；福海國盛、三胞集團(tuán)方面合計持股比例約14.38%。首旅集團(tuán)持股2.11億股，持股比例為27.23%。

按照計劃，王府井將在5月28日召開2020年年度股東大會，審議2020年年報以及吸收合并事項(xiàng)等議案。雖然福海國盛、三胞集團(tuán)的持股數(shù)量與首旅集團(tuán)存在一定差距，但按照規(guī)定，首旅集團(tuán)需對吸收合并事項(xiàng)的相關(guān)議案回避表決。這意味著兩位股東有著施展拳腳的空間。

封面圖片來源：視覺中國