每經(jīng)記者 岳琦    實習生 林姿辰    每經(jīng)編輯 梁梟    

5月14日晚間，新潮能源（600777，SH）發(fā)布公告，稱公司報案的部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案已收到公安機關《并案偵查情況說明》。

此外，據(jù)同日發(fā)布的監(jiān)事會會議決議公告，新潮能源監(jiān)事會在4天前收到《關于股東提請召開臨時股東大會及罷免部分董事監(jiān)事的議案》（以下簡稱《提議》），并于5月14日審議相關議案。而全票反對的表決結果宣告該次罷免提議流產(chǎn)。

事實上，這不是新潮能源首次收到來自九位股東的罷免提議。與前幾次一樣，監(jiān)事會仍以強硬的態(tài)度拒絕召開臨時股東大會。

凈利潤銳減，收購油田事項引爭議

根據(jù)《提議》，寧夏順億能源科技有限公司、東營匯廣投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東營廣澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）等9名新潮能源股東認為，以董事長劉珂為代表的現(xiàn)屆上市公司董事會管理及經(jīng)營能力不足，面對油價下跌等突發(fā)事件無法合理應對，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，該項提議的內容與新潮能源在4月26日和5月6日公司收到的兩份函完全相同，只不過5月6日的提議人較少，僅有寧夏順億能源科技有限公司、綿陽泰合股權投資中心（有限合伙）、上海關山投資管理中心（有限合伙）、杭州鴻裕股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波善見股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）5名股東。那么，是什么原因導致公司股東如此執(zhí)著地要把董事、監(jiān)事趕下臺？

先來看新潮能源的業(yè)績。根據(jù)新潮能源2020年年報，去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入41.44億元，同比減少31.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-26.56億元，同比減少346.50%；扣非凈利潤-26.41億元，同比減少344.11%。

作為一家以石油及天然氣的勘探、開采及銷售為核心業(yè)務的能源企業(yè)，新潮能源主要在美國德克薩斯州二疊紀盆地開展業(yè)務。

石油行業(yè)是受新冠疫情影響最為嚴重的行業(yè)之一。2020年，國際原油價格發(fā)生劇烈的波動，二季度后美國疫情形勢漸趨嚴峻，新潮能源生產(chǎn)經(jīng)營受到較大沖擊。

而讓9名股東難以理解的是，今年1月底，新潮能源董事會在“中美關系存在重大不確定性、油價攀升且因疫情沒有辦法進行充分必要的現(xiàn)場考察和深入調研的情況下，緊急召開董事會，不顧部分董事反對，貿然收購現(xiàn)狀和前景都不明朗的美國油田，嚴重損害了公司及全體股東的利益”。

因此，提議人作為合計持股10%以上的股東向監(jiān)事會提議，依法召開2021年第一次臨時股東大會審議提議，免去損害上市公司利益和未勤勉盡職的董事、監(jiān)事職務。

不過，新潮能源監(jiān)事會以提議不具備合法性且缺乏事實依據(jù)，無法成為有效的股東大會議案為由，繼續(xù)拒絕召開臨時股東大會。

其實，早在首次收到聯(lián)名罷免提議后，新潮能源就于5月5日收到上交所監(jiān)管函，上交所要求新潮能源詳細說明公司董事會拒絕將相關股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)。同日由國浩律師（天津）事務所給出法律意見書顯示，4月26日的罷免提議內容缺少法律依據(jù)與事實基礎，不應提交股東大會審議表決。

在股東和董事、監(jiān)事的“較量”之外，新潮能源業(yè)績表現(xiàn)依舊沒有起色。根據(jù)新潮能源2021年一季報披露，今年第一季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.12億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.53億元，分別同比下降23.27%和66.20%。

前任“犯事”余波未消，現(xiàn)任董事長被質疑

細究9名股東提交的議案，其主要目的是免去劉珂、范嘯川、程銳敏、張曉峰、杜晶的董事職務和劉思遠的監(jiān)事職務，其中，公司董事長劉珂是他們提出罷免的主要原因。

提議指出，2021年1月6日，公司多名股東共同致函要求針對劉珂的重大違法違規(guī)行為開展調查，并代表公司通過法律途徑向劉珂追責。然而，董事范嘯川、程銳敏、張曉峰、杜晶和監(jiān)事劉思遠在收到股東致函后，至今未采取任何法律行動。

此外，在審議上市公司緊急收購美國公司油田資產(chǎn)的議案時，范、程、張、杜四人未經(jīng)任何充分決策和深入審查分析，便一致同意劉珂的提議；監(jiān)事會主席劉思遠對于董事會未經(jīng)充分、必要調查貿然同意收購美國公司油田資產(chǎn)，沒有履行監(jiān)事會主席的職責召集監(jiān)事會會議對該事項進行調查。

那么，提議中提到劉珂的“重大違法違規(guī)行為”是什么呢？

從新潮能源的回應來看，并不存在這種行為——“要求對董事長劉珂調查追責的事由，均是捕風捉影，無任何事實或法律依據(jù)”。

但根據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，早在2020年7月就有股東懷疑劉珂與其他董事、監(jiān)事存在關聯(lián)關系。不過，當時新潮能源曾發(fā)布澄清公告，聲明不存在上述媒體報道的相關情形，并堅持“公司目前無控股股東、無實際控制人”的認定無誤。

此外，提議還質疑本屆董事會刻意隱瞞新潮能源重大訴訟及股權凍結事項，嚴重違反法定信息披露義務。而公司則在第六次（臨時）會議決議公告中稱，已在收到相關訴訟文書后第一時間發(fā)布了相關公告，完整履行了信息披露義務，不存在任何違法違規(guī)行為，董事長劉珂更無相應法律責任，該點罷免理由無事實依據(jù)。

近幾年，新潮能源股東與管理層的爭斗引發(fā)市場關注。2018年，劉珂在原董事長黃萬珍、前任董事兼總經(jīng)理胡廣軍因違規(guī)擔保被調查時走上董事長的位置。不過，劉珂顯然至少讓9名股東感到失望。

截至5月14日，新潮能源股價收報1.6元/股，市值僅為108.81億元，較歷史最高值已縮水超過60%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)