每經(jīng)編輯 孫志成    

已經(jīng)相當(dāng)長時(shí)間沒有作品的馮小剛，此前被華誼兄弟2020年的年報(bào)帶上了熱搜：“馮小剛對賭失敗賠償華誼2.3億元”。

就在其在年報(bào)披露半個多月后，5月17日晚間，深交所就2020年年報(bào)向華誼兄弟發(fā)放問詢函，提出19項(xiàng)問題，其中第二項(xiàng)直指與馮小剛對賭未完成一事。

5月24日晚間，在回復(fù)函原定披露的截止時(shí)間臨近之際，華誼兄弟宣布將延期回復(fù)問詢。

雖然投資者們未能等到年報(bào)問詢回復(fù)函，不過，華誼兄弟對于此前市場熱議的“馮小剛業(yè)績補(bǔ)償款”一事率先進(jìn)行了單獨(dú)回應(yīng)。

據(jù)稱，截至公告日，浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱“東陽美拉”）相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償款1.68億元已經(jīng)到賬。

馮小剛1.68億已到賬

24日，華誼兄弟發(fā)布關(guān)于浙江東陽美拉傳媒有限公司2020年度業(yè)績承諾補(bǔ)償完成的公告。公告稱，根據(jù)華誼兄弟傳媒股份有限公司與浙江東陽美拉傳媒有限公司及老股東馮小剛和陸國強(qiáng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，若老股東在業(yè)績承諾期內(nèi)未能完成某個年度的“業(yè)績目標(biāo)”，則老股東同意于該年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式（或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式）補(bǔ)足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績目標(biāo)之差額部分。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，2020年度承諾的業(yè)績目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于人民幣17,490.06萬元。2020年，受到新冠疫情的影響，浙江東陽美拉傳媒有限公司的項(xiàng)目進(jìn)度在一定程度上受到延遲，未能完成業(yè)績目標(biāo)，按照業(yè)績目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)的業(yè)績差額，應(yīng)補(bǔ)償金額為16,804.29萬元。截至本公告日，老股東已根據(jù)協(xié)議約定，以現(xiàn)金的方式按期支付完成業(yè)績補(bǔ)償。

這條“好消息”也助力了華誼兄弟第二天的股價(jià)，5月25日，華誼兄弟股價(jià)報(bào)3.58元，漲0.28%，總市值99億元。

馮小剛因?qū)€失敗需支付補(bǔ)償款

華誼兄弟早年曾推崇“明星驅(qū)動IP”，在前幾年高溢價(jià)收購了一批明星持股的公司，其中最明顯的一個例子就是以10.5億元的價(jià)格收購了馮小剛的東陽美拉70%股權(quán)，那時(shí)東陽美拉僅成立2個月，資產(chǎn)總額僅為1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元。

華誼兄弟如此高溢價(jià)收購東陽美拉，就是因?yàn)楹婉T小剛簽訂了一份長達(dá)五年的對賭協(xié)議：2016年~2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，且每年增長15%，若無法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

2016年和2017年，憑借票房4.83億元的《我不是潘金蓮》和票房14.23億元的《芳華》，東陽美拉輕松完成了頭兩年的業(yè)績承諾。

但2018年，由于沒有新作品上映，馮小剛對賭失敗。據(jù)華誼兄弟2018年年報(bào)，馮小剛愿賭服輸，自掏腰包賠給華誼兄弟6821萬元。

4月28日，華誼兄弟發(fā)布了2020年年報(bào)。年報(bào)顯示，馮小剛的東陽美拉僅實(shí)現(xiàn)凈利潤552.38萬元，低于業(yè)績承諾1.749億元。

根據(jù)對賭協(xié)議，馮小剛需要賠付業(yè)績補(bǔ)償款約1.68億元。加上2018年的業(yè)績補(bǔ)償款，馮小剛共賠付業(yè)績補(bǔ)償款約2.35億元。幸運(yùn)的是，這是馮小剛完成對賭協(xié)議的最后一年，這也意味著在支付了補(bǔ)償款后，按照10.5億元的收購價(jià)計(jì)算，馮小剛?cè)匀粡倪@份對賭協(xié)議中獲得了8個多億。

華誼兄弟將延遲回復(fù)深交所

4月28日華誼兄弟年報(bào)發(fā)布時(shí)，東陽美拉并未繳納2020年業(yè)績補(bǔ)償款。于是，深交所于5月17日發(fā)問詢函追問。

5月24日晚間，在回復(fù)函原定披露的截止時(shí)間臨近之際，華誼兄弟宣布將延期回復(fù)問詢。

在解釋原因時(shí)，華誼兄弟方面指出，由于《年報(bào)問詢函》中涉及的內(nèi)容較多，且部分問題需要年審會計(jì)師發(fā)表意見，為確?；貜?fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確、完整，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，預(yù)計(jì)將不晚于5月31日完成回復(fù)工作并履行信息披露義務(wù)。

華誼兄弟2020年?duì)I業(yè)總收入14.99億元，同比下降 33.14%，2020年末貨幣資金賬面余額為6.4億元，有息負(fù)債賬面余額為31.3億元。深交所關(guān)注到以上情況后，要求公司說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性及判斷依據(jù)。并結(jié)合公司現(xiàn)金流情況，說明公司是否存在短期或長期償債風(fēng)險(xiǎn)。

華誼兄弟為知名的傳媒公司，被業(yè)界評論為中國娛樂行業(yè)的先鋒和領(lǐng)軍者，于2009年10月登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。2015年，公司迎來高光時(shí)刻，這一年是公司利潤的峰頂之年，公司股價(jià)也于這一年攀上頂峰。

圖片來源：視覺中國

據(jù)國際金融報(bào)，2015年，在風(fēng)口中，華誼兄弟接連大手筆并購了多家影視公司，借此與相關(guān)演藝明星綁定。除了馮小剛，“跑男團(tuán)”也是重點(diǎn)對象之一。

2015年10月，華誼兄弟發(fā)布公告，擬以7.56億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購東陽浩瀚的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。彼時(shí)，東陽浩瀚成立僅一天。不過，東陽浩瀚也有其獨(dú)特優(yōu)勢，明星股東包括藝人李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳、陳赫，其中多位當(dāng)年因?yàn)橐粰n《奔跑吧兄弟》知名度大漲。

公告顯示，東陽浩瀚當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)僅為1000萬元，這表明7.56億元的交易價(jià)溢出超百倍。高溢價(jià)伴隨著高對賭。根據(jù)公告，明星股東們承諾東陽浩瀚2015年度稅后凈利潤不低于9000萬元，2016-2019年公司每年凈利潤增速不低于15%。據(jù)此計(jì)算，5年承諾凈利潤共計(jì)約6.07億元。

2019年是東陽浩瀚對賭的最后一年，也是在這一年，東陽浩瀚未能完成業(yè)績承諾。2019年年報(bào)顯示，東陽浩瀚2019年承諾的業(yè)績目標(biāo)不低于1.57億元，而實(shí)際完成凈利潤3262.63萬元。

2015年后，華誼兄弟利潤走起了下坡路。自2018年《手機(jī)2》“陰陽合同”風(fēng)波后，華誼兄弟更是一蹶不振。2018年至2020年3年間，公司雖推出《芳華》《前任 3：再見前任》等大熱影片，但各年度利潤均是虧損，分別虧損9.8億元、40.4億元和10.7億元，3年連續(xù)虧損約60億元。

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封面圖片來源：視覺中國