每經(jīng)記者 朱萬平    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

從傳出消息到落地，僅僅一個多月，備受外界關注的證監(jiān)會禁止系統(tǒng)離職人員不當入股擬IPO企業(yè)的監(jiān)管細則出臺。5月28日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《指引》）。該《指引》明確了證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當入股情形、強化中介機構核查責任、強化審核監(jiān)督并建立獨立復核制度。《指引》自今年6月1日起實施，已受理的在審企業(yè)將參照執(zhí)行。

對存在類似“特殊股東”的擬IPO公司而言，監(jiān)管細則的落地讓其懸著的心放下了一些——此前已有一些公司的IPO進程因監(jiān)管細則未落地而被“卡”，處于停滯狀態(tài)。

“一是不知道細則何時出臺，二是不知道細則出臺后，還能不能過。”一位存在上述“特殊股東”的擬IPO公司高管告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

明確劃定了5種不當入股情形

在此次《指引》出臺前，業(yè)內(nèi)最關心的是如何認定不當入股情形和證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的監(jiān)管范疇。一是怎樣才算是不當入股行為？二是是否要將所有證監(jiān)會系統(tǒng)的離職人員都納入監(jiān)管？

“我的一位大學同學，在某地方證監(jiān)局當過副處長，但離開證券監(jiān)管系統(tǒng)已經(jīng)7年了。沒出過地方證監(jiān)局，也沒在發(fā)行部待過。兩年前他通過私募公司入股了擬IPO公司，這算不算是不當入股的行為呢？”在《指引》出臺前，一位資深投行人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者說，另外證監(jiān)會發(fā)審委員的情況也各有不同，有來自證監(jiān)會系統(tǒng)內(nèi)的，也有來自中介機構的，是否要區(qū)分具體情況呢？

從《指引》來看，上述問題均得到了明晰。首先《指引》劃定了受約束的證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的具體范疇，主要是指發(fā)行人申報時相關股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿10年的工作人員。

具體而言，包括從證監(jiān)會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司離職的工作人員，從證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位離職的會管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調(diào)累計滿12個月并在借調(diào)結(jié)束后三年內(nèi)離職的證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)動到證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位并在調(diào)動后三年內(nèi)離職的非會管干部。

“從這個規(guī)定來看，這次就沒有將來自于中介機構的發(fā)審委員納入其中，進行了區(qū)分，并沒有一刀切。”一位投行人士說

劃定具體范疇后，證監(jiān)會也詳細劃定了五種證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當入股的情形，分別為“利用原職務影響謀取投資機會”；“入股過程存在利益輸送”；“作為不適格股東入股”；“入股資金來源違法違規(guī)”，“在入股禁止期內(nèi)入股”。

在上述5種情形中，前4種比較好理解，但“在入股禁止期內(nèi)入股”這條，如何理解這個禁止期？對此，證監(jiān)會進行了解釋，所謂禁止期是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)。

除明確認定上述5種情形屬不當入股外，證監(jiān)會此次對其他有嫌疑的入股行為，也留了“口子”。因為《指引》規(guī)定：不當入股情形包括但不限于上述5種情形。這意味著除上述5種情形外，存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員其他入股行為被認定為不當入股的可能。

投行人士：從根源上斷絕離職人員“走關系”

現(xiàn)實中，不當入股擬IPO企業(yè)的并非證券監(jiān)管系統(tǒng)才有，前幾年落馬的副省級官員中，也不乏“股神”級別的人物存在。此次證監(jiān)會先從自身“開刀”，無疑帶了一個好頭。

這些年，證監(jiān)會也一直高度重視擬上市企業(yè)股東監(jiān)管，不斷完善股東監(jiān)管制度機制，著力防范違法違規(guī)“造富”。包括今年2月，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，強化對突擊入股、入股價格異常、利益輸送、“影子股東”等行為的監(jiān)管約束，壓實擬上市企業(yè)信息披露責任和中介機構核查責任，引導合法合規(guī)投資擬上市企業(yè)。

此次《指引》的出臺，則是進一步補齊制度短板，扎緊制度的籠子，《指引》明確了證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。

這次《指引》的落地當然是好事。不過，也有業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者坦言，《指引》落地時，也存在一些現(xiàn)實的“困難”。

“《指引》劃定的人員范疇是比較廣的，很多證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員并不能從公開信息得知，如果相關人員隱瞞，中介機構能力上確實無法核查到。為了便于中介機構核查，證監(jiān)會應該公開離職人員的名單和信息。”一位資深投行人士認為。

此外，上述投行人士還認為，《指引》要求中介機構核查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員是否有利用原職務影響謀取投資機會，這就說明這種情況此前是存在的。

“證監(jiān)會應進一步嚴格審核紀律，從源頭上斷絕離任人員利用關系影響IPO審核不當?shù)美目臻g，確保審核過程公平公正、依法合規(guī)。發(fā)現(xiàn)違法違紀線索的，移交有關部門處理。從機制上斷絕根源，才是根本的解決之道。”上述投行人士認為。記者注意到，證監(jiān)會也表示會加強廉政監(jiān)督管理。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)