每經記者 孫嘉夏    每經實習記者 許立波    每經編輯 梁梟    

6月2日收盤后，三友醫(yī)療（688085，SH）發(fā)布了關于收購參股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告。據(jù)披露，三友醫(yī)療擬使用自有資金3.43億元購買北京水木天蓬醫(yī)療技術有限公司（以下簡稱水木天蓬）49.88%的股權，并且公司實控人、董事兼總經理徐農擬共同參與本次投資，將以4809.42萬元購買水木天蓬7%的股權。交易完成后，三友醫(yī)療將持有水木天蓬51.82%的股權，水木天蓬將成為三友醫(yī)療的控股子公司。

同日晚間，上交所就這樁收購案向三友醫(yī)療發(fā)出問詢函，要求其說明收購標的資產增值率較高的原因及與原投資方是否存在關聯(lián)交易等問題。

自2020年4月三友醫(yī)療在科創(chuàng)板上市以來，公司股價在去年7月14日達到歷史高點89.90元/股，此后便持續(xù)走低。今日（6月3日），三友醫(yī)療微跌0.56%，報收于37.31元/股，相較股價歷史高點已縮水近60%。

標的公司營收增速較緩原因遭問詢

水木天蓬資產評估報告顯示，公司成立于2010年6月28日，主要產品超聲骨動力系統(tǒng)于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關產品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。

水木天蓬的競爭劣勢之一是產品較為單一，目前其僅有超聲骨動力系統(tǒng)系列產品在規(guī)模生產與銷售。2018年～2020年，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入4509.45萬元、4804.03萬元、5242.79萬元；凈利潤僅為273.78萬元、-189.91萬元、247.23萬元。與之形成鮮明對比的是，以2021年4月30日作為評估基準日，依據(jù)收益法評估結果，水木天蓬在評估基準日的股東全部權益價值為6.87億元，增值率高達750.71%。

上交所也因此提出問詢，要求三友醫(yī)療進一步說明：水木天蓬主要產品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因；其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和核心競爭力；水木天蓬主要產品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃。此外，上交所要求三友醫(yī)療進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。

那三友醫(yī)療此次收購的目的何在呢？2020年年報顯示，從收購方三友醫(yī)療的主營業(yè)務看，其主要從事醫(yī)用骨科植入物的研發(fā)、生產與銷售，主要產品為脊柱類植入物和創(chuàng)傷類植入物。報告期內，其脊柱業(yè)務共實現(xiàn)營收3.66億元，占總營收的比例為93.68%。三友醫(yī)療想要收購水木天蓬，似乎是看中了水木天蓬在有源類醫(yī)療器械上能夠擴張公司經營的邊界。三友醫(yī)療表示，水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術，其有源類產品與公司主營業(yè)務存在很強的業(yè)務協(xié)同。

未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，在上述交易之前，水木天蓬的前五大股東分別為曹群、丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱蘇州啟明）、張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱張家港金蓬）、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（以下簡稱新疆紅山），分別持股約37%、24%、17%、11%、3%。而在交易完成后，水木天蓬的股權結構將變更為三友醫(yī)療持股52%、曹群持股30%、張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)持股11%、徐農持股7%。

對于丁文軍、蘇州啟明、新疆紅山這三個在交易后將退出的原投資方，上交所也要求三友醫(yī)療詳細披露原投資方的背景情況、退出投資的主要原因及三友醫(yī)療與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排等。

值得注意的是，三友醫(yī)療中在公告中特別提示，這次收購未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項，同時也表示其將在《股權轉讓協(xié)議》約定的交割條件成就后，按照《股權轉讓協(xié)議》約定辦理本次交易的交割和股權轉讓價款的支付等事項，敬請廣大投資者注意風險。

有鑒于此，在問詢函中，上交所也進一步要求三友醫(yī)療說明本次投資未設置投資款分期支付以及相關投資利益保障措施的原因，并要求三友醫(yī)療對如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收作出解釋。

對于三友醫(yī)療此次收購及上交所問詢函中提到的相關事項，今日（6月3日），《每日經濟新聞》記者也致電三友醫(yī)療并向其發(fā)送了采訪郵件。但截至發(fā)稿，記者尚未獲有效回復。

封面圖片來源：攝圖網