每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬深兩市共有431家上市公司更換了2020年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，其中有76家上市公司的審計(jì)意見發(fā)生改變，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、審計(jì)費(fèi)用大幅上漲、審計(jì)意見“變好”等怪象，讓市場(chǎng)質(zhì)疑是否存在上市公司購(gòu)買審計(jì)意見的行為。

比如，5月底某上市公司收到上交所《2020年年度報(bào)告的信息披露問詢函》，其中指出，2020年公司將年審會(huì)計(jì)師由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換為北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司年報(bào)審計(jì)報(bào)告由2019年的“無法表示意見”變?yōu)?020年的“保留意見”，而兩個(gè)年度均涉及資金占用及違規(guī)擔(dān)保、多項(xiàng)訴訟案件等事項(xiàng)。上交所要求公司說明審計(jì)意見變化的合理性，以及是否存在購(gòu)買審計(jì)意見的情形。近日，該上市公司公告表示延期回復(fù)。

審計(jì)意見類型分為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見及非標(biāo)意見兩大類型，而非標(biāo)意見又包括帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見。不同的審計(jì)意見，對(duì)上市公司可能意味著不同的命運(yùn)，目前滬深證交所將會(huì)計(jì)師事務(wù)所“無法表示意見”或“否定意見”的審計(jì)報(bào)告與上市公司退市掛鉤，其他種類的審計(jì)意見則與退市無關(guān)。這樣，上市公司就有花錢購(gòu)買審計(jì)意見的天然動(dòng)力，而個(gè)別會(huì)計(jì)師事務(wù)所在銀彈攻勢(shì)下，即便發(fā)現(xiàn)上市公司有問題，也以無法獲得相應(yīng)適當(dāng)和充足的審計(jì)證據(jù)為由，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具保留意見，為上市公司留下余地。

中介機(jī)構(gòu)被稱為證券市場(chǎng)的“看門人”，為誰(shuí)看門，當(dāng)然應(yīng)該是為廣大投資者。然而，目前上市公司對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用機(jī)制以及審計(jì)報(bào)酬支付機(jī)制，決定了中介機(jī)構(gòu)更愿意親近上市公司而非投資者。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師法第16條規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師承辦業(yè)務(wù)，由其所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一受理并與委托人簽訂委托合同。

公司法第169條規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定；在中介機(jī)構(gòu)具體選聘程序上，一般上市公司都規(guī)定首先需經(jīng)公司審計(jì)委員會(huì)（獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人）和獨(dú)立董事一定程度的把關(guān)或認(rèn)可。也就是說，會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受上市公司委托進(jìn)行審計(jì)，兩者遵循民事自愿原則，市場(chǎng)、投資者、監(jiān)管部門對(duì)此還都插不上手，而上市公司獨(dú)立董事不獨(dú)立等原因，導(dǎo)致上市公司與中介機(jī)構(gòu)相互串謀、造假事件頻發(fā)。

尤其新證券法已正式實(shí)施，其中取消了會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資格審批，將會(huì)計(jì)師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)改為備案制，會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)入證券行業(yè)的顯性門檻大幅降低，這雖然有利于推動(dòng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但也可能讓一些質(zhì)素不高的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)入市場(chǎng)渾水摸魚，上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所相互串謀、購(gòu)買審計(jì)意見的情況將更容易發(fā)生。

重構(gòu)上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)之間的委托代理關(guān)系，或者說雇傭關(guān)系，這應(yīng)該是勢(shì)在必行。此前有關(guān)各方都提出建議，筆者再次建議，應(yīng)由發(fā)行人或上市公司將審計(jì)費(fèi)用轉(zhuǎn)交公正獨(dú)立第三方，再由第三方聘用中介機(jī)構(gòu)，這個(gè)公正獨(dú)立的第三方，可以考慮由上市公司協(xié)會(huì)、投服中心等來?yè)?dān)任。

具體操作上，每年可由第三方集中發(fā)布各家上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)招標(biāo)信息，由符合基本條件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與競(jìng)標(biāo)，再由專家評(píng)標(biāo)，各家上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)以及審計(jì)費(fèi)用確定之后，由第三方向上市公司收取審計(jì)費(fèi)用，第三方再根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況支付費(fèi)用；費(fèi)用發(fā)放之后將來若發(fā)現(xiàn)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)業(yè)務(wù)質(zhì)量不符合相關(guān)規(guī)定，除了依法依規(guī)懲處之外，相關(guān)審計(jì)費(fèi)用還需追回。

實(shí)行這個(gè)模式，可能由此產(chǎn)生新的獨(dú)立性問題以及發(fā)生造假后第三方法律責(zé)任如何承擔(dān)問題，但這些問題，肯定沒有目前上市公司自己雇傭?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的問題尖銳，而且可以隨著改革進(jìn)程，不斷完善相關(guān)制度或法律規(guī)則，值得大膽嘗試.

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）