每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 湯輝 孫志成    

一場(chǎng)上市公司同控股子公司之間的內(nèi)斗正在A(yíng)股市場(chǎng)轟轟烈烈地上演。

8月24日晚，華東醫(yī)藥（000963,SZ）公告稱(chēng)，公司控股子公司華東寧波醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華東寧波）被華東寧波20名自然人股東起訴，股東們請(qǐng)求法院判令解散華東寧波，華東醫(yī)藥被列為了本案第三人。按照上市公司的說(shuō)法，其與華東寧波自然人股東圍繞股權(quán)并購(gòu)、公司經(jīng)營(yíng)存續(xù)等問(wèn)題產(chǎn)生了分歧；同時(shí)，上市公司還稱(chēng)華東寧波管理負(fù)責(zé)人存在違規(guī)情形。對(duì)此事件，每日經(jīng)濟(jì)新聞也進(jìn)行了關(guān)注報(bào)道。

記者注意到，針對(duì)華東醫(yī)藥所言，華東寧波于8月25日晚間在其官網(wǎng)發(fā)布了一則澄清說(shuō)明。“管理層不接受也不認(rèn)可華東醫(yī)藥公告及其他渠道的抹黑?！比A東寧波說(shuō)道。

華東寧波稱(chēng)上市公司信披違規(guī)

華東醫(yī)藥在8月24日晚發(fā)布的公告中表示，華東寧波原有經(jīng)營(yíng)期限于2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福（其通過(guò)女兒馮依瑩代為持有華東寧波31.5%股份）為代表的自然人股東要求華東醫(yī)藥收購(gòu)其持有的華東寧波49%少數(shù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)成一致。

對(duì)此，華東寧波表示，股權(quán)收購(gòu)是為解決自然人股東擬把華東寧波做成科工貿(mào)一體化公司與華東醫(yī)藥不允許華東寧波做工業(yè)只能做商業(yè)的產(chǎn)業(yè)安排之間的矛盾，原管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)為華東寧波服務(wù)三年，并非（華東醫(yī)藥）公告所稱(chēng)的“套現(xiàn)退出”。

華東寧波進(jìn)一步透露，華東醫(yī)藥曾委托律所、會(huì)所、券商盡調(diào)論證并形成完整的盡調(diào)文件，再經(jīng)過(guò)多輪次的談判，在2019年12月26日與自然人股東達(dá)成了49%股權(quán)暫定價(jià)11.17億元，華東醫(yī)藥以30%現(xiàn)金+70%新增股份為對(duì)價(jià)收購(gòu)的《關(guān)于推進(jìn)華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權(quán)處置的意向書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意向書(shū)》）。

據(jù)稱(chēng)，《意向書(shū)》對(duì)股權(quán)交易價(jià)格、路徑、時(shí)間、如何推進(jìn)都做了全面的約定；華東寧波全體自然人股東于2020年4月30日前完成了《意向書(shū)》約定的的全部準(zhǔn)備工作。不過(guò)，2020年5月5日，全體自然人股東收到了華東醫(yī)藥控股股東遠(yuǎn)大集團(tuán)的通知，無(wú)原因全面停止股權(quán)收購(gòu)事宜。

基于上述情況，華東寧波認(rèn)為上市公司公告所稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)成一致”與事實(shí)不符；其還認(rèn)為，華東醫(yī)藥管理層未在《意向書(shū)》達(dá)成后進(jìn)行信息披露，且否認(rèn)該事實(shí)存在，有違信披規(guī)定和誠(chéng)信原則。

在澄清說(shuō)明的結(jié)尾，華東寧波掛出了《意向書(shū)》的影印文本，文本蓋有“華東醫(yī)藥股份有限公司”的紅色公章，并有呂梁（華東醫(yī)藥董事長(zhǎng)）和馮幸福兩人的簽名。目前，華東醫(yī)藥尚未對(duì)此發(fā)聲，文本真實(shí)性還有待考證。

《意向書(shū)》簽字部分 來(lái)源：華東寧波官網(wǎng)截圖

否認(rèn)存在管理問(wèn)題

此前，華東醫(yī)藥表示，自2018年開(kāi)始，華東寧波經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)在馮幸福等自然人股東的實(shí)際控制下只能一年一簽，已嚴(yán)重影響華東寧波的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和員工穩(wěn)定，導(dǎo)致該公司近兩年經(jīng)營(yíng)增速出現(xiàn)明顯下滑。

同時(shí)，華東醫(yī)藥稱(chēng)，在對(duì)華東寧波展開(kāi)管理審計(jì)后發(fā)現(xiàn)，馮幸福作為華東寧波實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，明顯違反上市公司相關(guān)規(guī)定，近年來(lái)主導(dǎo)華東寧波和其個(gè)人投資的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款；同時(shí)，上市公司發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產(chǎn)交易也存在違法違規(guī)事項(xiàng)。

對(duì)于華東醫(yī)藥的說(shuō)法，以馮幸福為代表的華東寧波經(jīng)營(yíng)層并不認(rèn)可。而上市公司稱(chēng)，正在對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查取證，計(jì)劃在調(diào)查結(jié)束后將結(jié)果依法依規(guī)向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行反映。

對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)期自2018年11月10日后只能一年一續(xù)的問(wèn)題，華東寧波也歸咎于上市公司。

華東寧波稱(chēng)，（出現(xiàn)上述情況）是華東醫(yī)藥（或其背后左右管理層決策的力量）利用收購(gòu)談判的幌子，通過(guò)一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動(dòng)、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，是為了醫(yī)美業(yè)務(wù)“去華東寧波化”。

記者注意到，華東寧波甚至在澄清說(shuō)明中“吐槽”：華東醫(yī)藥從來(lái)沒(méi)有將華東寧波當(dāng)作“親兒子”看待，生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流華東醫(yī)藥均有全資獨(dú)立的公司在運(yùn)營(yíng)，與華東寧波形成直接的競(jìng)爭(zhēng)。

此外，對(duì)于華東醫(yī)藥提到的公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題和歷史資產(chǎn)交易問(wèn)題存在違法違規(guī)事項(xiàng)的情況，華東寧波稱(chēng)自己“每半年都接受并通過(guò)了華東醫(yī)藥指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的嚴(yán)格審計(jì)，每筆重大交易及應(yīng)收應(yīng)付事宜每次審計(jì)都會(huì)涉及，每筆交易都有其正常公允的商業(yè)邏輯?！薄皻v史資產(chǎn)交易均按照公司法和華東寧波章程所規(guī)定的權(quán)限通過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)決策程序處理?！?/span>

“（如被解散清算）華東寧波原經(jīng)營(yíng)的所有業(yè)務(wù)并無(wú)并入或整合給華東醫(yī)藥的安排?！比A東寧波如是說(shuō)。

華東寧波主要從事生物血液制品的代理銷(xiāo)售以及韓國(guó)LG生命科學(xué)的伊婉系列玻尿酸的中國(guó)市場(chǎng)代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，并獲得了韓國(guó)Jetema公司醫(yī)美產(chǎn)品肉毒素中國(guó)市場(chǎng)代理權(quán)。2016年~2020年，華東寧波分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.49億元、2.05億元、2.29億元、1.92億元和1.23億元，是華東醫(yī)藥較為穩(wěn)定的利潤(rùn)來(lái)源之一。

對(duì)于華東寧波的澄清說(shuō)明，華東醫(yī)藥如何看待？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者8月26日下午曾多次撥打公司董秘辦電話(huà)，但電話(huà)一直處于通話(huà)狀態(tài)。

8月25日、26日，華東醫(yī)藥股價(jià)分別下跌4.98%、9.94%，兩天累計(jì)跌逾14%，市值蒸發(fā)約90億元。27日，華東醫(yī)藥股價(jià)上漲0.51%，總市值549.62億。

記者|曾劍 編輯|湯輝?孫志成?王嘉琦?杜恒峰

校對(duì)|盧祥勇

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）

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