每經(jīng)記者 舒冬妮    每經(jīng)編輯 宋思艱    

今日（11月17日）上午，深交所向ST光一（300356，SZ）發(fā)出關(guān)注函，針對公司11月11日及16日披露的相關(guān)董事會決議公告，其中涉及選舉公司董事長、罷免獨立董事等事項，在兩次董事會上，前者的投票結(jié)果為4票贊成、3票反對，后者的投票結(jié)果為4票反對、3票贊成，深交所因此要求ST光一說明具體情況。

在關(guān)注函中，深交所要求ST光一結(jié)合問題回復(fù)以及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、目前三會運作情況、重大事項決策機(jī)制、經(jīng)營管理決策安排等情況，說明公司主要股東之間、主要股東與董事會之間、董監(jiān)高之間或其他利益相關(guān)方之間是否存在爭議或沖突；實際控制人龍昌明是否能夠決定董事會半數(shù)以上成員的選任并控制公司；公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、董事會是否正常運作，相關(guān)情況是否對公司經(jīng)營管理造成重大影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

11月17日晚，ST光一發(fā)布最新公告稱，當(dāng)日已緊急召開第四屆監(jiān)事會第十四次會議，3名監(jiān)事全部出席，全票通過了《關(guān)于控股股東提請召開臨時股東大會的議案》和《關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的議案》，公司將于12月3日召開2021年第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于罷免獨立董事周衛(wèi)東先生的議案》。

深交所：實控人“失控”了嗎？

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前梳理，在董事會上投票反對許晶擔(dān)任董事長的三位董事，正是同意將罷免周衛(wèi)東獨董議案提交至股東大會審議的董事戴曉東、王昊及獨立董事麻艷鴻。

針對推選許晶為董事長的議案，深交所要求公司說明，現(xiàn)任董事會的成員構(gòu)成及推薦和提名主體，并結(jié)合過往董事會決議情況，說明各董事投票情況是否與其提名人意見一致；戴曉東等三位董事相關(guān)反對理由的具體依據(jù)，其余四名董事投贊成票的原因及具體依據(jù)，各董事本次投票情況是否代表了其提名人的相關(guān)意見。

而針對控股股東光一投資提議罷免獨立董事周衛(wèi)東一事，深交所要求控股股東說明提議罷免周衛(wèi)東的具體原因及依據(jù)，并說明提案內(nèi)容是否符合上市公司相關(guān)規(guī)定。并要求各董事說明投贊成票或反對票的原因及具體依據(jù)，各董事投票情況是否代表其提名人的相關(guān)意見。

此外，深交所也關(guān)注到11月12日ST光一獨立董事周友梅的辭職公告，要求周友梅說明此次辭職的具體原因，任職期間是否能獨立履職，是否關(guān)注到公司主要股東間或董事間存在爭議或沖突。

值得一提的是，對控股股東光一投資占用公司資金及實控人部分股份被司法拍賣，深交所也表示關(guān)注，要求公司說明控股股東、實控人及一致行動人的債務(wù)及相關(guān)訴訟情況，所持公司股份被質(zhì)押、司法凍結(jié)及司法拍賣的情況，相關(guān)情況對公司控制權(quán)穩(wěn)定、公司治理及董事會運作的具體影響。并說明控股股東清償占用公司資金的相關(guān)計劃及具體安排，公司已采取及擬采取的保障措施。

最后，深交所提出，要求說明公司主要股東之間、主要股東之間與董事會、董監(jiān)高之間或其他利益相關(guān)方之間是否存在爭議或沖突，實控人龍昌明是否能夠決定董事會半數(shù)以上成員的選任并控制公司，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、董事會是否正常運作。

控股股東要罷免自己提名的獨董

記者注意到，目前ST光一董事會成員共有7名，分別為董事許晶、戴曉東、任昌兆、王昊，獨立董事周友梅、周衛(wèi)東、麻艷鴻。

從兩次的董事會投票結(jié)果來看，表面上，ST光一目前7名董事可以分為“兩派”，一邊是許晶、任昌兆、周衛(wèi)東和周友梅，另一邊是戴曉東、王昊和麻艷鴻，

根據(jù)11月16日晚ST光一的公告，公司收到控股股東光一投資的函件，提請公司召開臨時股東大會審議《關(guān)于罷免周衛(wèi)東先生獨立董事職務(wù)的議案》。董事會上，相關(guān)議案獲3票同意、4票反對、0票棄權(quán)，未審議通過。其中，投出反對票的是董事許晶、任昌兆及獨立董事周友梅、周衛(wèi)東。

而值得注意的是，根據(jù)ST光一在今年6月對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，介紹稱周衛(wèi)東、周友梅的獨董職務(wù)均由“龍昌明及其一致行動人推薦”。

當(dāng)時的公告稱，“自第四屆董事會成員當(dāng)選以來，在歷次董事會決策上，三位獨立董事均與龍昌明先生及戴曉東先生的意見一致。”該份公告稱，截至公告日，“龍昌明及一致行動人依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，且能夠控制公司董事會”。

但情況如今顯然起了變化。

光一投資希望能罷免自己當(dāng)初提名擔(dān)任上市公司獨董的周衛(wèi)東。根據(jù)之前公告，光一投資給出的罷免理由主要包括兩點，一是周衛(wèi)東違規(guī)在上市公司報銷費用142975元，二是長期占用公司車輛。光一投資稱，其已喪失作為公司獨立董事的獨立性，不具備光一科技獨立董事的任職資格。

周衛(wèi)東則表示，控股股東在被監(jiān)管部門立案調(diào)查期間提出罷免獨立董事，涉嫌濫用股權(quán)優(yōu)勢排除異己，掩蓋其已發(fā)生或?qū)⒖赡芾^續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為。

封面圖片來源：視覺中國