每經(jīng)記者 吳澤鵬  安宇飛    每經(jīng)編輯 梁梟    

“所以我已經(jīng)不當(dāng)獨(dú)董了，到期后全部卸任，不是開(kāi)玩笑，（康美藥業(yè)）獨(dú)董要承擔(dān)上億的連帶責(zé)任，這誰(shuí)受得了？”說(shuō)起獨(dú)立董事職務(wù)面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)，曾在幾家上市公司擔(dān)任過(guò)該職務(wù)的陳波（化名）嘆道?？赡苁菍?duì)幾位同仁的遭遇心存畏懼，他重復(fù)了好幾次，“不是開(kāi)玩笑”。

不止陳波，連日來(lái)，多家上市公司獨(dú)董辭職。金花股份獨(dú)董張小燕辭職心切，甚至要求上市公司“盡快披露辭職事宜”。

圖片來(lái)源：金花股份公告截圖

采訪中，也有不少人坦言，獨(dú)董這個(gè)活兒越來(lái)越不好做了。“康美藥業(yè)的教訓(xùn)太慘痛了，給證券市場(chǎng)上了很深刻的一課。”對(duì)此，東莞市上市公司協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)李軍印如是評(píng)價(jià)道。

實(shí)際上，自2001年明確了上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)董以來(lái)，獨(dú)董受上市公司造假等牽連，受到證監(jiān)會(huì)或是地方證監(jiān)局處罰的案例并不少見(jiàn)，但處罰金額通常不高，往往在3萬(wàn)元～15萬(wàn)元以內(nèi)。

同時(shí)，此前也有個(gè)人投資者起訴上市公司及相關(guān)責(zé)任人，在法院的判決中，獨(dú)董同樣需要按照一定比例承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但金額遠(yuǎn)未及此次康美藥業(yè)集體訴訟的結(jié)果，且此次，獨(dú)董們承擔(dān)的是“連帶賠償責(zé)任”。

獨(dú)董這一職務(wù)，正變得越來(lái)越危險(xiǎn)，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在康美藥業(yè)獨(dú)董被判罰一事后，A股獨(dú)董離職數(shù)量同比、環(huán)比均有所增加。同時(shí)，獨(dú)董“不香了”，正如陳波所言，“現(xiàn)在已有些上市公司，聘請(qǐng)獨(dú)董還要找關(guān)系，請(qǐng)都請(qǐng)不來(lái)，好多人都不愿意當(dāng)了。”

獨(dú)董離職數(shù)量創(chuàng)同期新高

是否與康美藥業(yè)巨額賠償有關(guān)？

日前，A股集體訴訟第一案康美藥業(yè)案一審宣判，這也是引發(fā)關(guān)于獨(dú)董一系列討論的背景。

根據(jù)該案民事判決書(shū)，除康美藥業(yè)原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員等需要承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任外，13名相關(guān)責(zé)任人員按過(guò)錯(cuò)程度分別承擔(dān)不同比例的部分連帶賠償責(zé)任，其中就包括5名獨(dú)立董事：江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，郭崇慧、張平在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

而根據(jù)判決，康美藥業(yè)案的賠償金額達(dá)到24.59億元，有律師表示，連帶賠償意味著權(quán)利人可以決定向獨(dú)董主張賠償對(duì)應(yīng)比例的金額，按照5%比例計(jì)算，獨(dú)董要承擔(dān)的賠付款也是上億元。與巨額賠償相比，獨(dú)董拿到的薪酬就有些寒磣了——上述的5名獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平獨(dú)董年薪約7.1萬(wàn)元，其余4人出任康美藥業(yè)獨(dú)董的年薪，也僅十萬(wàn)元左右。Wind數(shù)據(jù)顯示，以2020年度數(shù)據(jù)為例，除個(gè)別上市公司愿意給獨(dú)董開(kāi)出百萬(wàn)高薪外，六成A股獨(dú)董能拿到的年薪也就是4萬(wàn)元～10萬(wàn)元。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，近來(lái)，A股上市公司出現(xiàn)獨(dú)董“辭職潮”，從11月12日康美藥業(yè)案一審宣判到11月19日的短短8天時(shí)間內(nèi)，已有22家上市公司的24名獨(dú)董相繼辭職。

辭職原因是什么？在公告中，最常見(jiàn)的是“個(gè)人原因”，占比達(dá)66.67%。其余還有“連任時(shí)間滿六年”、“任期屆滿”甚至“行政處罰”等原因。

那么“辭職潮”的出現(xiàn)是否是巧合？其他年份同期獨(dú)董的辭職情況如何？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)了過(guò)去三年（2018年～2020年）時(shí)間同期（11月12日～11月19日）上市公司獨(dú)立董事的辭職情況。結(jié)果顯示，2020年同期共有12家上市公司發(fā)布獨(dú)董辭職公告，共計(jì)10名獨(dú)董辭職（其中一人同時(shí)是4家上市公司獨(dú)董）；2019年同期共有12家上市公司的12名獨(dú)董辭職；2018年同期共有9家上市公司的10名獨(dú)董辭職。

可以看到，近期內(nèi)出現(xiàn)獨(dú)董辭職數(shù)量已創(chuàng)下四年內(nèi)同期新高，宣布有獨(dú)董辭職的上市公司數(shù)量已達(dá)往年同期的2倍左右，辭職獨(dú)董的數(shù)量同樣如此。

那和今年其他月份相比，近期獨(dú)董的辭職數(shù)量是否超出了平均水平呢？記者又統(tǒng)計(jì)了今年8月、9月、10月相同日期（12日～19日）的獨(dú)董辭職情況。8月同期，共有9家上市公司11名獨(dú)董辭職；9月同期，共有13家上市公司的13名獨(dú)董辭職；10月同期，共有14家上市公司的15位獨(dú)董辭職。

綜上所述，可以看出，無(wú)論是和往年同期相比，還是和今年其他月份相比，康美案之后上市公司獨(dú)董辭職的數(shù)量都顯著增加。

當(dāng)然，這一數(shù)量的提升或許還受其他因素的影響，并不能簡(jiǎn)單地把原因歸納為“獨(dú)董們被康美案的判決結(jié)果嚇到了”。

獨(dú)董“賠款”早有先例

最近一年60名獨(dú)董累計(jì)被罰近500萬(wàn)

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，康美藥業(yè)案只能算是證券集體訴訟制下獨(dú)董須承擔(dān)巨額賠償?shù)牡谝话浮Ｔ贏股市場(chǎng)上，早有獨(dú)董因?yàn)樯鲜泄驹旒伲庥鐾顿Y者索賠的先例。

例如，根據(jù)福建省福州市中級(jí)人民法院的民事判決書(shū)記錄，投資者朱芝蘭因與眾和股份等虛假陳述責(zé)任的糾紛向法院提起訴訟，相關(guān)獨(dú)董張亦春、朱?；荨⑻朴枞A三人也受到牽連。該案件中，法院一審認(rèn)定，眾和股份需支付賠償款98.19萬(wàn)元，而三名獨(dú)董分別在5%范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

此外，記者也查詢到，在其他類似案件中，有獨(dú)立董事被判罰承擔(dān)對(duì)應(yīng)10%的補(bǔ)充賠償責(zé)任；也有董事被要求承擔(dān)一定的連帶賠償責(zé)任，但由于是單一投資者訴訟，因此賠償金額并不大。

“值得注意的是，在此前的相關(guān)案例中，多數(shù)法院對(duì)于獨(dú)立董事承擔(dān)賠償責(zé)任的問(wèn)題，往往都比較克制，更多傾向于獨(dú)立董事承擔(dān)的責(zé)任為補(bǔ)充賠償責(zé)任，而非連帶賠償責(zé)任。而在康美藥業(yè)案中，五名獨(dú)董承擔(dān)的是連帶賠償責(zé)任，這比此前多數(shù)法院判決獨(dú)立董事承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任都要更重。” 廣東知著律師事務(wù)所林思哲律師解釋道。

記者也發(fā)現(xiàn)，在上述眾和股份的訴訟裁決中，法院也就三名獨(dú)立董事的責(zé)任問(wèn)題展開(kāi)討論，法院認(rèn)為，獨(dú)董不同于內(nèi)部董事，其作為公司外部人士及兼職人員，未參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，主要通過(guò)參加董事會(huì)會(huì)議對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行審議的方式參與公司治理，“基于獨(dú)立董事的以上職能定位、工作時(shí)間、工作方式以及信息獲取的先天性不足考慮，其往往不可能全方位地掌握公司經(jīng)營(yíng)信息，因此主觀上不具有信息造假和虛假陳述的主觀惡意。”

民事訴訟之外，因上市公司治理問(wèn)題，獨(dú)董被證監(jiān)會(huì)及地方證監(jiān)局處以行政處罰的案例更是常見(jiàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾在今年7月推出《獨(dú)董大數(shù)據(jù)》報(bào)道，記者梳理了最近1年時(shí)間來(lái)獨(dú)董受到處罰的記錄，發(fā)現(xiàn)共有60名獨(dú)董被罰，罰款總額為476萬(wàn)元，此外，滬深交易所也對(duì)110名獨(dú)董作出了紀(jì)律處分。不得不說(shuō)，與以往對(duì)比，在證券集體訴訟制度下，獨(dú)董們將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。

辭職獨(dú)董倒苦水稱難發(fā)現(xiàn)造假

證監(jiān)會(huì)：“不知情”“未參與”都不是免責(zé)理由

2001年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》），明確了上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司治理框架中的建立。

“獨(dú)立董事制度的設(shè)立初衷，是通過(guò)在上市公司的治理層面引入獨(dú)立于公司內(nèi)部董事的外部董事，排除經(jīng)營(yíng)者對(duì)公司的不當(dāng)控制，加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù)。”北京君澤君（深圳）律師事務(wù)所律師趙宇介紹道。由此可見(jiàn)，獨(dú)董制度是上市公司治理中非常重要的一環(huán)。

然而，長(zhǎng)久以來(lái)，獨(dú)董一職常被詬病“既不獨(dú)立，也不懂事”。廣東星辰律師事務(wù)所律師賴俊分析，部分上市公司經(jīng)營(yíng)者及獨(dú)立董事本人對(duì)該制度的性質(zhì)存在認(rèn)識(shí)不足的情況，“為了達(dá)到證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求從形式上設(shè)立獨(dú)立董事，卻未真正發(fā)揮這一制度的作用。出現(xiàn)了獨(dú)立董事不獨(dú)立，或者獨(dú)立董事行權(quán)障礙，拿錢投票‘隨大流’等情形。”

趙宇對(duì)獨(dú)立董事制度有深入研究。在他看來(lái)，實(shí)踐中獨(dú)立董事多為兼職，參與公司決策治理的時(shí)間和精力常常不足，同時(shí)，獨(dú)立董事實(shí)際很難全面及時(shí)地掌握公司相關(guān)信息，作出的決策往往缺乏依據(jù)。

以陳波為例，他有自己的本職工作，同時(shí)也曾在3家上市公司中出任獨(dú)董，采訪中，他介紹，除了平時(shí)參會(huì)投票等外，他也需要去實(shí)地考察項(xiàng)目，他未透露自己如何平衡不同工作上的時(shí)間與精力，不過(guò)，他也承認(rèn)，上市公司要造假，獨(dú)董很難通過(guò)財(cái)報(bào)等數(shù)據(jù)去發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。

“質(zhì)疑是很難的一件事情，你根本發(fā)現(xiàn)不了，投行都發(fā)現(xiàn)不了，你一個(gè)獨(dú)董能發(fā)現(xiàn)？因?yàn)槟惚旧韺?duì)公司情況都不是太了解，怎么可能通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)他哪里有假？”陳波說(shuō)道。

陳波的訴苦并非一家之言。記者查詢了多份證監(jiān)會(huì)針對(duì)不同上市公司造假而下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，其中獨(dú)董們提出的申辯理由通常是“已勤勉盡責(zé)，但正常履職難以發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假”。

例如，在樂(lè)視網(wǎng)造假案中，涉事的簽字獨(dú)董為曹彬、朱寧以及沈艷芳，三人均申辯稱任職期間盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)；其中朱寧還提及，不直接參與公司的日常經(jīng)營(yíng)，不知悉樂(lè)視網(wǎng)虛構(gòu)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，個(gè)人履職難以發(fā)現(xiàn)告知書(shū)違法事實(shí)。同時(shí)，曹彬、朱寧還表示，相關(guān)證券公司、權(quán)威新聞媒體均對(duì)樂(lè)視網(wǎng)經(jīng)營(yíng)模式高度評(píng)價(jià)，“有充分理由相信樂(lè)視網(wǎng)披露的業(yè)績(jī)與客觀相符”。

除了上述客觀因素外，獨(dú)董的聘任制度也是重要原因。“獨(dú)立董事的薪酬方案通常由大股東和董事會(huì)制定，內(nèi)部董事較大程度上掌握著獨(dú)立董事收入的多少，這也會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。”趙宇說(shuō)道。

陳波也坦承，在履職中很難做到真正獨(dú)立。“A股上市公司，大股東持股比例往往很高，這就導(dǎo)致大股東要通過(guò)某個(gè)議案，作為獨(dú)董，你能不通過(guò)嗎？說(shuō)白了，你都是他聘請(qǐng)的。”

簡(jiǎn)而言之，在陳波看來(lái)，時(shí)間精力不足、財(cái)務(wù)專業(yè)能力有限是獨(dú)董很難發(fā)現(xiàn)上市公司問(wèn)題的客觀因素，而“拿人手短”也在一定程度上讓部分獨(dú)董失去獨(dú)立性。

不過(guò)，若以上述理由為獨(dú)董無(wú)法“勤勉盡責(zé)”開(kāi)脫，則獨(dú)董一職似乎也失去了存在的必要性。記者注意到，證監(jiān)會(huì)在出具的《行政處罰決定書(shū)》中多次強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事履職具有獨(dú)立性、過(guò)程性、積極性、有效性的特點(diǎn)和要求，其職權(quán)本質(zhì)上是一種“監(jiān)督權(quán)”，不知情、未參與、任職時(shí)間短、無(wú)相關(guān)職業(yè)背景、未召開(kāi)董事會(huì)、信賴中介機(jī)構(gòu)等不是法定免責(zé)事由。

“其實(shí)在幾年前，大家都在討論了，也有提出一些建議，希望監(jiān)管層對(duì)獨(dú)董責(zé)任的認(rèn)定，不要要求太高，或者是說(shuō)有一些救助性的東西，希望整體的獨(dú)董管理制度能夠更完善一些。”有上市公司高管向記者透露，部分上市公司對(duì)獨(dú)董提出的訴求，也存在支持不足的情況，獨(dú)董一般也只通過(guò)參會(huì)去了解公司，“參會(huì)時(shí)間很短的，特別是在審年報(bào)的時(shí)候，數(shù)據(jù)量又大，很難發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。”

獨(dú)董也現(xiàn)“用工荒”？

廣東東莞嘗試搭建人才庫(kù)

為了盡可能減少風(fēng)險(xiǎn)，陳波出任獨(dú)董挑選上市公司的“標(biāo)準(zhǔn)”是：首先評(píng)估公司有沒(méi)有問(wèn)題、會(huì)不會(huì)出問(wèn)題；其次看公司大股東、實(shí)控人是否靠譜。“這是基本的判斷，如果覺(jué)得不靠譜，肯定不能去當(dāng)，再高的薪酬也不能當(dāng)。”陳波說(shuō)道。

而上述高管總結(jié)稱，獨(dú)董在選擇上市公司時(shí)考量因素還包括上市公司所處地理位置、參會(huì)是否方便、企業(yè)基本面、所處行業(yè)情況等，“還會(huì)見(jiàn)見(jiàn)實(shí)控人，跟實(shí)控人聊一聊，看看雙方之間的默契度、配合度等。”

在首先保證“獨(dú)善其身”的考量下，在康美藥業(yè)獨(dú)董被判罰承擔(dān)過(guò)億賠償連帶責(zé)任后，A股出現(xiàn)“獨(dú)董離職潮”也就不難理解。

實(shí)際上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了解到，在這輪離職潮之前，A股就已經(jīng)出現(xiàn)獨(dú)董“用工荒”。

據(jù)上述高管介紹，上市公司聘請(qǐng)獨(dú)董分為兩個(gè)階段，IPO前一般會(huì)在法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)三個(gè)方面各匹配一名獨(dú)董，但企業(yè)上市后，獨(dú)董的聘任，就偏向于為了符合規(guī)則要求，要配備這樣的職位。

“現(xiàn)在已經(jīng)很多人不愿意當(dāng)獨(dú)董了，（上市公司）聘請(qǐng)一名獨(dú)董都要找關(guān)系，都要找自己關(guān)系好的?？得肋@個(gè)事出來(lái)之后，更沒(méi)人愿意當(dāng)獨(dú)董了。”陳波如是說(shuō)道。而上述高管也表示，對(duì)于常規(guī)的上市公司而言，獨(dú)董還比較好聘請(qǐng)，但若公司曾被ST，或是收到監(jiān)管函的處罰，聘請(qǐng)獨(dú)董就會(huì)難得多。

作為東莞上市公司協(xié)會(huì)的秘書(shū)長(zhǎng)，李軍印對(duì)于“獨(dú)董聘用難”的問(wèn)題更有發(fā)言權(quán)，他指出，確實(shí)存在這樣的困難，“當(dāng)然這里面，一跟儲(chǔ)備有關(guān)系，二跟互信度有關(guān)。比如我要請(qǐng)某一方面的人，但是跟他都沒(méi)有打過(guò)交道，都是請(qǐng)一些朋友或同行去做一些介紹，相互之間缺乏信任度，所以不容易請(qǐng)。”

在“離職潮”出現(xiàn)的背景下，以后上市公司是否會(huì)更難找到獨(dú)董？多位人士分析，往后，于上市公司而言，聘請(qǐng)獨(dú)董的難度將繼續(xù)加大，于獨(dú)董們而言，出任、簽字也將更加謹(jǐn)慎。

“可以預(yù)見(jiàn)，今后的獨(dú)立董事候選人在接到任職邀請(qǐng)時(shí)，必然會(huì)更加審慎地考慮自己是否能夠真正勝任工作，在具體的履職過(guò)程中也會(huì)更加審慎地發(fā)表意見(jiàn)，尤其是在發(fā)表意見(jiàn)之前，會(huì)更加主動(dòng)地關(guān)注和獲取合理決策所需的必要信息。”趙宇指出，同時(shí)，獨(dú)立董事在今后的履職過(guò)程中，也必將進(jìn)一步提高自我保護(hù)意識(shí)，在決策和發(fā)表意見(jiàn)的過(guò)程中更加注意保留相關(guān)證據(jù)。

李軍印則分析稱，未來(lái)“請(qǐng)獨(dú)董”可能會(huì)出現(xiàn)兩極分化的現(xiàn)象，一些市場(chǎng)形象比較好、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定發(fā)展、治理水平比較好的公司，會(huì)有很多人愿意去當(dāng)獨(dú)董。但是那些業(yè)務(wù)發(fā)展一般、市值比較低、甚至受過(guò)處罰或者是有潛在業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的公司，將很難請(qǐng)到能真正發(fā)揮應(yīng)有作用的獨(dú)董。

李軍印進(jìn)一步指出，在兩極分化的背景下，一些公司可能會(huì)走入另一種極端，出現(xiàn)新的亂象，即公司隨便請(qǐng)一個(gè)“湊數(shù)”的獨(dú)董，不太關(guān)注獨(dú)董的專業(yè)背景以及他們對(duì)公司的參與度如何，只要愿意當(dāng)，愿意配合公司簽字就可以。

值得一提的是，為了改善上市公司獨(dú)董難聘的問(wèn)題，相關(guān)部門也在提出解決方案。例如李軍印所在的東莞市上市公司協(xié)會(huì)，便正在搭建“獨(dú)董庫(kù)”，為上市公司及獨(dú)董之間搭建橋梁。

“把現(xiàn)有的獨(dú)董，或是認(rèn)為適合當(dāng)獨(dú)董人才納入人才庫(kù)當(dāng)中，有人自薦的話也會(huì)納入，給上市公司一些選擇，我們作為上市公司協(xié)會(huì)在獨(dú)董與上市公司充當(dāng)‘聯(lián)系人’角色。”據(jù)李軍印介紹，目前，東莞市上市公司協(xié)會(huì)的獨(dú)董人才庫(kù)（第一期）搭建已接近完工，“里面有好多獨(dú)董資料，已經(jīng)建得七七八八，還在不斷補(bǔ)充。”

獨(dú)董制度如何優(yōu)化？

律師：完善任職激勵(lì)與懲戒，建立獨(dú)董責(zé)任險(xiǎn)

從證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)局及民事訴訟案例來(lái)看，當(dāng)前A股上市公司獨(dú)董制度存在諸多問(wèn)題，而獨(dú)董制度如何優(yōu)化，也是各類參與者及學(xué)者們普遍關(guān)注的話題之一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此前，就有人大代表提交《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事由證監(jiān)會(huì)中小投中心統(tǒng)一選聘和授薪的建議》，提出“由證監(jiān)會(huì)中小投中心作為第三方，統(tǒng)一選聘上市公司獨(dú)立董事并授予薪酬”。

陳波的觀點(diǎn)與上述人大代表類似。在出任幾家上市公司獨(dú)董后，他得出的結(jié)論是，獨(dú)董由上市公司聘任并授薪，而就A股上市企業(yè)而言，大股東或是實(shí)控人的持股比例一般很高，這就導(dǎo)致所謂“上市公司聘用”，說(shuō)到底是“大股東聘用”，在這樣的情況下，獨(dú)董很難代表中小股東去與大股東抗衡，真正行使獨(dú)董的權(quán)力。

作為律師，趙宇及賴俊也提出了完善獨(dú)立董事的選任標(biāo)準(zhǔn)和選任機(jī)制的建議。趙宇還進(jìn)一步建議“可以考慮將委任和罷免獨(dú)立董事的權(quán)利賦予中小股東，提高獨(dú)立董事選任的公開(kāi)性。”

對(duì)于人大代表的建議，證監(jiān)會(huì)回復(fù)稱，該意見(jiàn)具有一定的現(xiàn)實(shí)背景，但根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東（大）會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。中證中小投資者服務(wù)中心作為上市公司股東，可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定，向上市公司推薦獨(dú)立董事候選人，但須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

此外，記者綜合上述專家、律師的采訪中，提出的建議還包括確立更為具體可行的獨(dú)立董事履職指引，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事任職技能的強(qiáng)化和考核，完善獨(dú)立董事任職的激勵(lì)與懲戒制度，建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度等。

值得注意的是，上市公司層面已經(jīng)注意到包括獨(dú)董在內(nèi)的董監(jiān)高的履職風(fēng)險(xiǎn)。因此，自從2020年3月1日新《證券法》實(shí)行，對(duì)上市公司違規(guī)披露的處罰力度大幅增強(qiáng)以來(lái)，已經(jīng)有越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)。

記者在見(jiàn)微數(shù)據(jù)以“責(zé)任險(xiǎn)”作為標(biāo)題關(guān)鍵詞搜索，查詢2000年1月1日至今的A股上市公司公告發(fā)現(xiàn)，共有319條上市公司為董監(jiān)高購(gòu)買責(zé)任險(xiǎn)的公告，其中有278條發(fā)布日期均在2020年3月1日后。李軍印也表示，近期，出任上市公司獨(dú)董的人士，可能就會(huì)關(guān)注上市公司有沒(méi)有董監(jiān)高的責(zé)任險(xiǎn)。

記者手記丨獨(dú)董“用工荒”會(huì)出現(xiàn)嗎？

在“辭職潮”涌現(xiàn)的當(dāng)下，“獨(dú)董，別走”已經(jīng)成了很多上市公司想要喊出的話。如果說(shuō)獨(dú)董“用工荒”是一個(gè)偽命題，湊數(shù)的獨(dú)董并不難找，那么“招不到能發(fā)揮應(yīng)有作用的獨(dú)董”或?qū)⒊蔀樵S多上市公司未來(lái)面對(duì)的困境。

這背后，不僅體現(xiàn)著部分公司的人脈資源儲(chǔ)備不足和渠道匱乏，還深層反映了上市公司層面的治理水平、治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。對(duì)獨(dú)董來(lái)說(shuō)，必須要更清晰地認(rèn)識(shí)到自己的權(quán)利與責(zé)任。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，也要給獨(dú)董充分的空間，不能把其架空，當(dāng)成“花瓶”。

足夠重的教訓(xùn)，才能夠給人警醒，引導(dǎo)整個(gè)獨(dú)董生態(tài)向更加良性的方向發(fā)展。只有始終銘記設(shè)立獨(dú)董制度的初衷，讓獨(dú)董“既獨(dú)立，也懂事”，才能讓整個(gè)上市公司的利益得到更為充分的保障。

記者：吳澤鵬 實(shí)習(xí)記者 安宇飛

編輯：梁梟

視覺(jué)：劉陽(yáng)

視頻：朱星運(yùn)

排版：梁梟 王蜀杰