每經(jīng)編輯 李可愚    

每經(jīng)特約評(píng)論員 宋清輝

有沒(méi)有那種不需要干什么活，只需要?jiǎng)觿?dòng)嘴皮子、簽幾個(gè)字就能年入數(shù)萬(wàn)甚至十?dāng)?shù)萬(wàn)元的工作？當(dāng)然有，那就是上市公司的獨(dú)立董事。對(duì)大多數(shù)股民而言，獨(dú)董的工作就是參加上市公司召開(kāi)的董事會(huì)和股東大會(huì)，在重要的會(huì)議文件上簽幾個(gè)名，其他好像就沒(méi)什么了。

有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)上市公司獨(dú)董的平均薪酬達(dá)8.1萬(wàn)元，而國(guó)家統(tǒng)計(jì)局年初披露的數(shù)據(jù)顯示，2020年全國(guó)居民人均工資性收入17917元，遠(yuǎn)低于獨(dú)董的平均薪酬。要知道，獨(dú)董可都是兼職，擔(dān)任上市公司獨(dú)董并不會(huì)過(guò)多影響其自身工作，所以不少獨(dú)董會(huì)同時(shí)在多個(gè)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，這樣來(lái)錢更快更多。

當(dāng)然，所有“不勞而獲”，或者說(shuō)收入遠(yuǎn)大于付出的好日子，總有那么幾個(gè)不順心的時(shí)候。獨(dú)董看起來(lái)舒服，在上市公司中實(shí)際也是位高權(quán)重，所以公司出了問(wèn)題也要承擔(dān)責(zé)任?？得浪帢I(yè)造假案中，5名時(shí)任獨(dú)董被判承擔(dān)5%~10%不等的連帶賠償責(zé)任，對(duì)應(yīng)賠償金額為1.23億~2.46億元，此事瞬間令一些獨(dú)立董事認(rèn)為自己入坑了高危職業(yè)，多家上市公司獨(dú)董聞?dòng)嵑罅⒖烫峤晦o職報(bào)告。賺錢與賠錢的巨大差異，嚇退了一批獨(dú)董。

獨(dú)董辭職潮可以有兩個(gè)解讀，第一是康美藥業(yè)造假案中獨(dú)董承擔(dān)連帶責(zé)任，讓一些獨(dú)董感到現(xiàn)在的錢已經(jīng)不像以前那樣可以躺賺，加之有不少高校、機(jī)構(gòu)、組織對(duì)相關(guān)人員兼職獨(dú)董有限制和要求，為防未來(lái)躺槍，還不如早早離開(kāi)是非之地；第二是獨(dú)董對(duì)上市公司不信任，因?yàn)閷?duì)上市公司不了解、不熟悉，擔(dān)心上市公司背著自己已經(jīng)或?qū)⒁龀鲐?cái)務(wù)造假、信披違規(guī)、危害社會(huì)等行為，在對(duì)上市公司底細(xì)不清楚的情況下，選擇走為上策。

名詞解釋中，獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，對(duì)公司事務(wù)作獨(dú)立判斷的董事。這也要求獨(dú)董必須具有獨(dú)立性，即不受干預(yù)、自行判斷。但現(xiàn)實(shí)情況往往并非如此，在許多公司治理案例中，公司高層既當(dāng)運(yùn)動(dòng)員又當(dāng)裁判員，獨(dú)立董事的人選更是自己把握，誰(shuí)愿意聽(tīng)話，誰(shuí)就可以成為獨(dú)立董事。也正因如此，許多上市公司的獨(dú)立董事如同虛職，公司董事會(huì)依然是一言堂，容不得獨(dú)董發(fā)表不同意見(jiàn)。所以，許多企業(yè)發(fā)現(xiàn)高校教授極為適合擔(dān)任獨(dú)董，既有學(xué)歷學(xué)問(wèn)，又有人脈資源，又不會(huì)過(guò)多過(guò)問(wèn)公司事務(wù)，而且教授們也愿意多些兼職、多點(diǎn)合法收入，高校獨(dú)董扎堆的場(chǎng)面便出現(xiàn)了。

康美藥業(yè)一案或能加快我國(guó)獨(dú)立董事制度和相關(guān)法律的完善。筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事的聘用應(yīng)該遵循兩點(diǎn)，第一點(diǎn)是獨(dú)立董事一定要專業(yè)，要能讀懂公司財(cái)務(wù)報(bào)表、公示公報(bào)、研究報(bào)告，還要能清楚公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險(xiǎn)隱患，能夠履行獨(dú)董的義務(wù)；第二點(diǎn)是上市公司獨(dú)董的聘任要公開(kāi)透明，不能任由公司高層拍腦袋、拍桌子就決定人選，而是要履行相應(yīng)的公開(kāi)招聘、人員選拔、試用考察等程序，確保聘任的獨(dú)立董事能做好相關(guān)工作，協(xié)助公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

綜上，筆者有以下建議。

第一，設(shè)置獨(dú)立董事的門檻，保證獨(dú)立董事的專業(yè)性。證監(jiān)會(huì)每年可定期舉辦“獨(dú)立董事”職業(yè)資格考試，廣泛吸收熟悉資本市場(chǎng)、了解企業(yè)運(yùn)作、理解法律法規(guī)的專業(yè)人士，篩選優(yōu)質(zhì)的“獨(dú)董”人才，作為上市公司獨(dú)立董事的預(yù)備人選。

第二，公開(kāi)聘用需求。凡是上市公司需要補(bǔ)充獨(dú)立董事的，都需要發(fā)布需求公告并在國(guó)內(nèi)流量高的招聘網(wǎng)站上發(fā)布信息，除地域和專業(yè)領(lǐng)域有要求外，不得作其他指定性限制，不能搞“蘿卜招聘”。

第三，客觀考察評(píng)估。由當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、非企業(yè)員工股民代表對(duì)應(yīng)聘人員組織面試、考察，以選拔出獨(dú)董候選人。若沒(méi)有人報(bào)名或候選人人數(shù)不夠，由上市公司推薦候選者參與選聘。

第四，優(yōu)中選優(yōu)。上市公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，由非本企業(yè)員工股東投票選出獨(dú)立董事，并設(shè)不少于一年的試用期。選出的獨(dú)立董事需與公司簽訂協(xié)議，確認(rèn)獎(jiǎng)懲相關(guān)合約，理清法律關(guān)系，保證獨(dú)董的獨(dú)立和真懂。

若是筆者來(lái)?yè)?dān)任某些上市公司的獨(dú)董，對(duì)他們來(lái)說(shuō)或許會(huì)是挑戰(zhàn)，按筆者的性格少不了一大堆建議和意見(jiàn)，以及對(duì)各種事情的質(zhì)疑，這或許是上市公司難以忍受的，但這卻是獨(dú)立董事制度的要義所在。

（作者系著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，著有《強(qiáng)國(guó)提速》等多本經(jīng)濟(jì)學(xué)著作）