每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實習(xí)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

11月29日晚，針對2.36億元信托產(chǎn)品逾期兌付事宜，德展健康（000813，SZ）回復(fù)了深交所問詢函。上市公司稱，截至目前尚有1.91億元本金未收回。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，針對上述事宜，德展健康與受托人渤海國際信托股份有限公司（以下簡稱渤海信托）的回應(yīng)存在諸多矛盾之處。

近2億元理財資金收不回來怎么辦呢？德展健康表示，根據(jù)此前簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原控股股東美林控股集團有限公司（以下簡稱美林控股）將補償無法收回的款項。美林控股代為還款能否順利推進？

回復(fù)問詢說辭仍與信托公司聲明矛盾

11月10日下午，德展健康公告稱，“渤海信托•現(xiàn)金寶現(xiàn)金管理型集合資金信托計劃”（以下簡稱信托產(chǎn)品）剩余2.36億元本金及投資收益尚未及時收回。消息一出，市場嘩然。

德展健康表示，上述信托產(chǎn)品的投資期限為2020年9月18日至2021年9月18日。截至9月24日（到期日），公司收到信托產(chǎn)品本金2470萬元和投資收益109.82萬元。而此信托產(chǎn)品的本金合計為4.2億元，也就是說截至到期日，德展健康僅收到信托產(chǎn)品本金的6%左右，同時對于信托產(chǎn)品逾期兌付的消息延遲近兩個月才披露。

當(dāng)時，深交所火速下發(fā)問詢函，要求公司回復(fù)信息披露是否符合要求，信托產(chǎn)品資金最終投向哪里，兌付逾期后要怎么解決。

德展健康在問詢函回復(fù)中表示，截至9月24日收到的信托產(chǎn)品本金和投資收益是在6月～7月期間收到的，公司曾于5月、9月分別提交過一次提前贖回申請。截至目前，公司尚有1.91億元本金未收回。

11月11日，渤海信托在其官網(wǎng)回應(yīng)此事。《每日經(jīng)濟新聞》記者對比發(fā)現(xiàn)，德展健康與渤海信托兩方的回應(yīng)存在多處矛盾。

首先對于逾期原因，德展健康表示，由于信托產(chǎn)品的贖回兌付需要根據(jù)信托產(chǎn)品投資項目的退出情況進行安排，該信托財產(chǎn)未能按時變現(xiàn)，兌付資金還需履行內(nèi)部審批程序。而渤海信托則表示，現(xiàn)因底層借款人逾期還款，導(dǎo)致無法足額分配信托利益。

對于資金投向，德展健康表示，主要投資范圍包括經(jīng)受托人渤海信托審核通過的銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心登記并流轉(zhuǎn)的資產(chǎn)等其他標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。德展健康曾在2020年年報問詢函回復(fù)中稱，渤海信托2020年第四季度報告顯示，截至報告期末，該信托產(chǎn)品有2.43%投向現(xiàn)金管理型資產(chǎn)，72.99%投向債券，24.58%投向銀登中心資產(chǎn)。

在此前的逾期兌付風(fēng)險提示公告中，德展健康還披露了信托合同的主要條款。德展健康表示，在受托人的義務(wù)中提到，募集資金的用途等各項事宜均由受托人渤海信托自行設(shè)置決定。此前，德展健康證券部相關(guān)人士也在接受媒體采訪時表示，不太了解這個產(chǎn)品具體投了哪些項目。

而渤海信托則在官網(wǎng)聲明中表示，根據(jù)信托文件約定，該期信托資金由委托人德展健康自行指定交易對手及投資用途，自行負責(zé)盡職調(diào)查并自愿承擔(dān)投資風(fēng)險，受托人渤海信托僅承擔(dān)事務(wù)管理責(zé)任。

今年，年審會計師對德展健康信托產(chǎn)品資金的可回收性出具了保留意見。會計師表示，在執(zhí)行信托產(chǎn)品審計過程中，年審會計師與信托公司訪談的事項主要包括信托資金流向情況、底層基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、是否存在其他協(xié)議、是否存在指定投向等，但信托公司未就訪談內(nèi)容明確予以回復(fù)并書面確認，同時也未同意會計師查閱與信托財產(chǎn)有關(guān)的信托賬目以及處理信托事務(wù)的其他文件。

原控股股東代為還款能否如愿？

對于信托產(chǎn)品逾期兌付的解決措施，德展健康表示，根據(jù)今年5月13日新疆凱迪投資有限責(zé)任公司（以下簡稱凱迪投資）與美林控股等簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，美林控股承諾：若信托產(chǎn)品到期后30個工作日內(nèi)無法按期收回，美林控股應(yīng)在上述事項發(fā)生后30個工作日內(nèi)以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物向上市公司補償無法按期收回的款項，美林控股實際控制人張湧為其承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

到今年7月，美林控股及其一致行動人轉(zhuǎn)讓給凱迪投資的1.68億股股份正式過戶完成，美林控股的持股比例下降至20%，凱迪投資及其一致行動人的持股比例上升至23.94%，由此，德展健康的控股股東、實際控制人分別變更為凱迪投資、新疆國資委。

回到前述承諾，9月24日，信托產(chǎn)品到期。10月24日，德展健康累計收到信托本金1.22億元，仍有部分本金未收回，觸發(fā)前述約定條款。11月24日，德展健康累計收到信托本金2.29億元，而美林控股并未如約向德展健康支付補償款項。

11月24日，德展健康與凱迪投資、美林控股、張湧簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補償協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，美林控股需在12月31日前向上市公司支付現(xiàn)金8000萬元。與此同時，德展健康與美林控股簽署了《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，約定美林控股以8000萬元應(yīng)收賬款出質(zhì)給公司。

由此，美林控股將支付補償款項期限延遲，現(xiàn)金支付金額不足應(yīng)付款項的50%，同時還可能是通過應(yīng)收賬款質(zhì)押的形式支付。延期又不足額支付，美林控股代為還款能否順利推進？

目前美林控股持有的德展健康股份質(zhì)押比例極高。Wind數(shù)據(jù)顯示，據(jù)公告披露大股東質(zhì)押統(tǒng)計，美林控股質(zhì)押股權(quán)達4.34億股，占公司總股本的19.34%，占其持有股份的96.72%。此前，美林控股將其部分股份轉(zhuǎn)讓給凱迪投資及其一致行動人，股權(quán)總價為11.08億元，其中6.57億元將用于償還德展健康股份質(zhì)押擔(dān)保對應(yīng)的債務(wù)。

同時，此份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還規(guī)定了公司未來三年業(yè)績承諾，如果未完成，美林控股將進行業(yè)績補償。深交所在2020年年報問詢函中質(zhì)疑美林控股是否有業(yè)績補償?shù)哪芰Γ@也關(guān)系到代為還款能否順利推進。簡單來說，都是在問美林控股財務(wù)狀況究竟如何。

對此，德展健康表示，首先股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金償還債務(wù)后仍有部分結(jié)余，其次美林控股有部分對外投資項目已上市可隨時變現(xiàn)。另外美林控股還有部分實物資產(chǎn)可隨時變現(xiàn)。其中提到的上市的投資項目是金城醫(yī)藥（300233，SZ）股份。張湧通過德融資本管理有限公司（以下簡稱德融資本）間接持有金城醫(yī)藥部分股份。德融資本是德展金投集團有限公司的全資子公司，張湧持有后者99%的股權(quán)。

德展健康也在補償協(xié)議中提到，除了現(xiàn)金補償，張湧將通過投資收益的方式向德展健康支付補償款項。根據(jù)德展健康公告披露，德融資本持有北京錦圣投資中心（有限合伙）（以下簡稱北京錦圣）4.928億元的有限合伙份額，截至10月25日，北京錦圣持有金城醫(yī)藥2371.22萬股股份，德融資本持有北京錦圣份額對應(yīng)的金城醫(yī)藥股票市值約為2.5億元至3億元。北京錦圣正在不斷減持套現(xiàn)。對比來看，今年來至10月25日，北京錦圣已減持金城醫(yī)藥3109.9萬股。

為何德展健康與渤海信托說法不一致？目前美林控股支付補償款項進展如何？針對上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者今日撥打了德展健康和渤海信托的公開電話，但均無人接聽。

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