每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

曙光股份（600303，SH）購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)方“車(chē)殼子”事件愈演愈烈。

今年9月末，曙光股份宣布，擬收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有的的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個(gè)車(chē)型的無(wú)動(dòng)力車(chē)身資產(chǎn)。對(duì)于此舉，上市公司稱是為了加速推進(jìn)純電動(dòng)乘用車(chē)項(xiàng)目發(fā)展。由于瑞麒M1、瑞麒X1與當(dāng)下的主流車(chē)型存在較大差距，上市公司耗費(fèi)巨額資金收購(gòu)這樣的“過(guò)時(shí)”車(chē)型，也讓外界感到疑慮。上交所曾接連向曙光股份下發(fā)問(wèn)詢函、監(jiān)管函；中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中證投服）等5大股東更是聯(lián)合提議，要求公司將這筆關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。

面對(duì)巨大壓力，曙光股份不為所動(dòng)。今日（12月16日）晚，曙光股份披露，公司董事會(huì)審議未通過(guò)《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。在董事會(huì)表決中，曙光股份董事長(zhǎng)胡永恒、副董事長(zhǎng)宮大等均投了反對(duì)票。宮大曾長(zhǎng)期在曙光股份控股股東華泰汽車(chē)集團(tuán)擔(dān)任副總裁，他這一張反對(duì)票，在某種程度上決定了董事會(huì)的投票結(jié)果。

董事長(zhǎng)反對(duì)將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議

據(jù)曙光股份公告，公司董事會(huì)審議未通過(guò)《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。董事會(huì)的表決結(jié)果為“同意2票，反對(duì)3票”。公司董事徐志華、于敏表決“同意”；董事胡永恒、宮大、趙航表決“反對(duì)”；關(guān)聯(lián)董事張宏亮、徐海東和于永達(dá)進(jìn)行了回避表決。其中，胡永恒為曙光股份董事長(zhǎng)，宮大為公司副董事長(zhǎng)，趙航為公司獨(dú)立董事。

對(duì)于投反對(duì)票，胡永恒給出了多項(xiàng)理由，大致可以總結(jié)為：本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議金額公司凈資產(chǎn)的比例低于4.47%，沒(méi)超過(guò)董事會(huì)審議權(quán)限，不應(yīng)提交股東大會(huì)審議；交易對(duì)公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車(chē)至為關(guān)鍵；評(píng)估評(píng)估程序合理，評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值可以采信；交易不存在向控股股東方面利益輸送。

胡永恒還透露，公司將在此次董事會(huì)后30日內(nèi)會(huì)召開(kāi)線上線下結(jié)合的投資者說(shuō)明會(huì)，就交易的具體情況向投資者進(jìn)行充分說(shuō)明，“如仍有大部分投資者對(duì)此次交易有異議，公司將審慎考慮投資者建議，討論將此次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。”

宮大、趙航給出的理由與胡永恒較為相似。

早前，中證投服及深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱深圳中能綠色啟航壹號(hào)）、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱曙光集團(tuán)）等曙光股份的5名股東向上市公司提議：召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。這些投資人均是曙光股份的重要股東，其合計(jì)持股8655.18萬(wàn)股，持股比例為12.81%。深圳中能綠色啟航壹號(hào)、姜鵬飛、曙光集團(tuán)分別為公司第二、第三、第四大股東。

是什么樣的關(guān)聯(lián)交易引來(lái)上市公司這么多重要股東發(fā)聲？

據(jù)曙光股份9月末公告，公司擬受讓天津美亞新能源汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車(chē)型的無(wú)動(dòng)力車(chē)身資產(chǎn)。天津美亞為曙光股份控股股東華泰汽車(chē)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華泰汽車(chē)集團(tuán)）全資子公司，為上市公司關(guān)聯(lián)方。由于瑞麒M1、瑞麒X1是2008~2012年開(kāi)發(fā)上市的車(chē)型，且停產(chǎn)多年，這筆關(guān)聯(lián)交易由此引發(fā)多方質(zhì)疑。

標(biāo)的正在開(kāi)展固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)

此前，在監(jiān)管層以及重要股東壓力下，曙光股份于12月10日宣布，在公司董事會(huì)等相關(guān)方作出是否將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議最終決定之前，公司暫不履行與天津美亞簽訂的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議中約定的在12月25日前支付剩余的50%價(jià)款的義務(wù)也暫停不履行。

而根據(jù)曙光股份12月16日晚公告，公司與天津美亞于12月15日簽訂了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議就關(guān)于最終交易值的確定、關(guān)于《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》折減費(fèi)用770萬(wàn)元的用途、關(guān)于第二期價(jià)款支付、關(guān)于固定資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)確認(rèn)、關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)確權(quán)以及違約責(zé)任及協(xié)議解除條件等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

截至目前，曙光股份已完成第一次價(jià)款（6615萬(wàn)元）支付；轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)使用權(quán)的三方協(xié)議已簽署；第二次資產(chǎn)評(píng)估已完成；固定資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)正在開(kāi)展。

值得一提的是，此次投反對(duì)票的宮大曾任職華泰汽車(chē)集團(tuán)。簡(jiǎn)歷信息顯示，宮大歷任北京恒通華泰汽車(chē)銷售有限公司總監(jiān)，華泰汽車(chē)集團(tuán)研發(fā)中心副主任、采購(gòu)中心總監(jiān)，華泰汽車(chē)集團(tuán)副總裁。據(jù)曙光股份2020年年報(bào)，宮大擔(dān)任華泰汽車(chē)集團(tuán)副總裁的具體時(shí)間為“2016年10月27日～2020年3月”。

華泰汽車(chē)集團(tuán)無(wú)疑要感謝宮大在曙光股份董事會(huì)上投出的這張反對(duì)票。

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