每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 宋思艱    

即使萊紳通靈（603900，SH）董事長沈東軍已被判分割一半股權(quán)給前妻，讓出了公司實控人之位，但新實控人馬峻掌控公司之路仍“道阻且長”。

12月17日，萊紳通靈公告稱，公司董事會于12月16日上午審議否決了控股股東馬峻發(fā)來的《關(guān)于提請召開萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時股東大會的函》，投票結(jié)果為同意2票、反對5票、棄權(quán)0票。

據(jù)悉，12月6日，萊紳通靈實控人馬峻提出議案，意圖罷免董事陳傳明與三名獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時推選莊甌為董事人選，推選黃國雄、錢智、陳益平三人為獨立董事人選。

7名董事中5人反對

根據(jù)公告，今年1月18日，在沈東軍離婚案審理期間，董事陳傳明和三名獨董周小虎、胡曉明、黃德春向南京市秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進行分割，采取折價補償方式給付沈東軍前妻馬峭相應(yīng)價款，馬峻認(rèn)為陳傳明“濫用董事職權(quán)”，三名獨董“濫用董事職權(quán)，喪失獨立性”。

今年10月26日，上述四人對沈東軍提交第四屆董事會第六次會議審議的《關(guān)于以無獨立請求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，馬峻認(rèn)為該議案不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，陳傳明“違反其對公司應(yīng)盡的忠實和勤勉義務(wù)”，三名獨董“違反對公司應(yīng)盡的忠實和勤勉義務(wù)，喪失獨立性”。

而此次對于馬峻“改選”董事會的要求，沈東軍、董事王崢和三名獨董均投了反對票。

沈東軍認(rèn)為，在12月3日起30日內(nèi)，控股股東承諾將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進行要約收購，此減持部分股份現(xiàn)正處于不確定的狀態(tài)；三名獨董符合與其職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在不得擔(dān)任獨董的情形，且向法院提出建議的行為不屬于任期屆滿前可以被免職的任何一種情形。

另外，沈東軍表示，三名獨董向法院提的建議系為維護公司的穩(wěn)定發(fā)展，維護股民、員工以及公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益角度出發(fā)。

三名獨董中，周小虎認(rèn)為，沈東軍離婚案可能涉及到公司股權(quán)變更，對于公司可能會產(chǎn)生重大影響，從維護公司經(jīng)營穩(wěn)定性出發(fā)，他們致函法院在判決過程中應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營因素，正是出于股東利益，特別是中小股東利益的考量。事實上也已經(jīng)表明，這場官司已經(jīng)給公司發(fā)展帶來了巨大影響，包括本議案本身就是證實了他們所預(yù)見的波動。

周小虎還認(rèn)為，他們加入公司以來一直在較大沖突下工作，從獨立與有效開展董事工作出發(fā)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)定。一直從穩(wěn)定公司發(fā)展出發(fā)，最大限度減少對立與沖突，維護公司形象和公司團結(jié)。即使對于有些股東缺乏事實的猜想，他們也是督促公司強化合規(guī)建設(shè)。對于各種壓力，他們也是以公司員工和廣大中小股東利益為重。他們愿意接受社會監(jiān)督，做好后面的本職工作。

對于馬峻聲稱沈東軍不具備擔(dān)任公司總裁能力，在擔(dān)任公司總裁期間嚴(yán)重影響公司發(fā)展，包括存貨增加等。周小虎表示，從他們加入公司以來，馬峻從未就公司的經(jīng)營發(fā)展提出過實質(zhì)性意見，從未表現(xiàn)出經(jīng)營的意愿和更好的能力。因此，這種觀點不僅與社會常識判斷差距較大，也給人感覺更多是從家庭因素考慮，是為反對而反對，并沒有考慮公司的眾多小股東利益。

兩律所出具相反意見

值得注意的是，對于此次董事會會議，有兩家律所出具了法律意見書。

其中，江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡稱泰和）表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該所接受萊紳通靈股東馬峻的委托，就其作為持有公司10%以上股東提議召開臨時股東大會所涉及的相關(guān)事項，出具法律意見書。

泰和稱，經(jīng)核查，馬峻屬于連續(xù)九十日以上持有萊紳通靈10%以上股份的股東，鑒于公司實控人已由沈東軍變更為馬峻，同時公司現(xiàn)有部分董事（包括獨立董事）系由沈東軍提名，不能站在維護公司利益角度履行職務(wù)，需要免去該等董事的職務(wù)并重新選擇新的董事（包括獨立董事），馬峻請求董事會召開臨時股東大會審議相關(guān)議案符合相關(guān)法律規(guī)定。

不過，上海市海華永泰（南京）律師事務(wù)所（以下簡稱海華永泰）表示，該所接受萊紳通靈的委托，就第四屆董事會第八次會議進行了專項核查，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，出具專項法律意見書。

海華永泰稱，首先，控股股東馬峻作為持有萊紳通靈10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，且以書面形式向董事會提出。公司召開董事會進行審議表決，未通過《關(guān)于控股股東提請召開臨時股東大會的議案》合法、有效；其次，獨立董事在任期內(nèi)不得無故被免職，議案涉及的非獨立董事、獨立董事都在任期內(nèi)，任期內(nèi)不存在相關(guān)法律中不得擔(dān)任非獨立董事、獨立董事的情形，董事會否決相關(guān)議案的理由充分。

12月17日，萊紳通靈監(jiān)事會稱，于12月16日收到控股股東馬峻發(fā)來的《關(guān)于提請召開萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時股東大會的函》。監(jiān)事會公告稱，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已于12月17日發(fā)出會議通知，將于12月21日召開監(jiān)事會，決定是否同意召開臨時股東大會。

馬峻：對方并不能阻止臨時股東大會召開

12月18日，馬峻在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，作為萊紳通靈新的實控人，申請召開臨時股東大會、改組董事會、提名新的董事、獨立董事等動作是非常正常的行為，“而投票反對召開股東大會提議的幾名董事，暴露出了他們對上市公司規(guī)則的無知。”

馬峻說，從他的持股比例、持股時間、提交議案的流程、議案的合理性等方面來說，都是符合上市公司規(guī)則的，而投票反對的幾名董事明顯超越董事會的權(quán)限，“從流程上來說，他們不應(yīng)該在此次董事會上投票反對，而是應(yīng)該在臨時股東大會上。”

同時，馬峻認(rèn)為，沈東軍所“掌控”的董事會反對他的議案，并不能阻止臨時股東大會召開的進程，即使監(jiān)事會也不同意，他作為連續(xù)90日以上單獨或合計持有萊紳通靈10%以上股份的股東，依舊有權(quán)自行召集和主持股東大會。

不過，馬峻擔(dān)心的是，即使監(jiān)事會同意了他提請召開臨時股東大會的議案，卻將召開時間放在規(guī)定期限內(nèi)的最后幾天，即2月21日前，則很可能對萊紳通靈的經(jīng)營造成嚴(yán)重的影響。

“我們是一家珠寶公司，一般來說，元旦、春節(jié)、情人節(jié)是進貨高峰期和銷售旺季，錯過了這60天，很難把損失彌補過來。”馬峻說，他希望上市公司能夠盡快結(jié)束混亂，回歸到正常經(jīng)營管理當(dāng)中。

而針對馬峻的說法，12月18日，記者也向萊紳通靈董秘請求采訪，但至發(fā)稿時，未獲回應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國