□ 張霞

股權(quán)激勵是一種長期激勵方式，通過將公司股權(quán)直接或間接授予公司經(jīng)營者，綁定經(jīng)營者與所有者利益，促進經(jīng)營者為公司長期發(fā)展而努力。目前，我國上市公司股權(quán)激勵標的物主要劃分為三種：限制性股票、股票期權(quán)和股票增值權(quán)。

限制性股票指以預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量股票，激勵對象在其后若干年間達到目標要求后，可出售限制性股票并獲取收益。與股票期權(quán)相比，限制性股票往往能折價獲得，購買成本更低。但限制性股票也需要激勵對象在授予日支付現(xiàn)金購買股票。

股票期權(quán)是公司給予的未來購買股票的權(quán)利，需在特定時間段內(nèi)，以預(yù)先規(guī)定的價格購買。激勵對象在達到行權(quán)條件后，可以選擇行權(quán)購買，或者放棄行權(quán)。股票期權(quán)是一種看漲期權(quán)，也是一種權(quán)利義務(wù)不對等的激勵方式。

股票增值權(quán)是指授予激勵對象獲得特定數(shù)量股票在一定時期和條件下股價上升的增值收益。激勵對象不享有所有權(quán)、分紅權(quán)和表決權(quán)，不影響原股東控制權(quán)。

第一部分 股權(quán)激勵基本理論研究

一、國外的發(fā)展與實踐

股權(quán)激勵最早起源于上世紀70—80年代美國硅谷，當時美國經(jīng)濟急劇擴張，產(chǎn)生了很多壟斷企業(yè)及金融財團，加之股份制的開展，很多企業(yè)家迅速發(fā)家致富，但同時也拉開了貧富差距，員工罷工頻繁，生產(chǎn)一度受阻。當時有先進思想的企業(yè)家開始嘗試通過打折出售員工股權(quán)的方式緩解這一情形，允許員工參與公司收益的分紅。比較有名的計劃有“西爾斯計劃”、“寶潔計劃”等，但與真正意義上的股權(quán)激勵相比尚有差距，主要是打折購買股票并享有分紅，而且隨著上世紀90年代經(jīng)濟大蕭條的爆發(fā)，企業(yè)的股票價值大幅貶值 ，員工也遭受一定的損失，此后“股權(quán)激勵計劃”也不再引起社會關(guān)注。

盡管如此，仍有少數(shù)企業(yè)成功實施了“股權(quán)激勵計劃”，例如聯(lián)合包裹服務(wù)公司（UPS）。UPS在1927年實施了“股權(quán)激勵計劃”，該計劃約定每一年根據(jù)上年企業(yè)利潤分配員工股票，持有股票的員工享受公司的所有權(quán)，以股東及雇員的雙重身份參與企業(yè)經(jīng)營，獲得工資和股票收益。該計劃的實施為公司打造了一支忠誠度極高的管理及業(yè)務(wù)團隊，持股比例占公司股份的60%以上，使UPS公司從一家小型的包裹服務(wù)公司，成長為全球擁有30多萬員工，年營業(yè)收入達200億美元的世界500強企業(yè)。

1973年美國《職工退休收入保障法》的推行，為員工持股計劃實施奠定了法律基礎(chǔ)，《職工退休收入保障法》不僅對私人年金計劃的各個方面作了詳細而明確的規(guī)定，并且首次形成了員工持股計劃的法律框架，將員工持股計劃定義為“合格的雇員福利計劃”，給予員工持股計劃其他福利計劃不能享受的特殊待遇。比如：員工持股計劃可以通過借貸方式籌資購買公司股票。

1952年，美國瑞輝公司出于合理避稅的考慮，首次推出“股票期權(quán)計劃”，開啟了美國硅谷高科技企業(yè)股權(quán)激勵征程。

至今股權(quán)激勵在美國仍然非常受歡迎，據(jù)統(tǒng)計，90%的美國高科技企業(yè)采用股權(quán)激勵計劃。安然事件讓美國業(yè)界重新評估期權(quán)的負面效應(yīng)，上市公司監(jiān)管政策相應(yīng)調(diào)整，上市公司使用期權(quán)的積極性減弱，限制性股票和業(yè)績股票開始受到青睞，最著名的使用期權(quán)激勵員工的公司微軟也開始使用限制性股票。

二、國內(nèi)的發(fā)展與實踐

近代晉商實施“身股制”，即東家出錢、經(jīng)理出力并為東家的資本負責。東家允許經(jīng)理憑借個人能力替換一定數(shù)額的身股，銀股和身股均享有同等分紅權(quán)。目前，大多數(shù)學(xué)者認可晉商的身股制度是現(xiàn)在股權(quán)激勵雛形的說法，認為其非常接近現(xiàn)代股權(quán)激勵概念，在激勵和約束商幫成員方面發(fā)揮了巨大作用。

我國現(xiàn)代股權(quán)激勵的發(fā)展始于1993年，萬科首先開始股票期權(quán)實驗。1997年上海儀電控股集團公司率先實行股票期權(quán)制度；1998年天津泰達股份有限公司也開始探索進行了實施股票期權(quán)的探索； 1999年北京發(fā)布《關(guān)于國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股試點的指導(dǎo)意見》，年底在十家公司試點；同年，《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》發(fā)布，提出試行經(jīng)理(廠長)年薪制、持有股權(quán)等分配方式。監(jiān)管層開始逐漸接納股權(quán)激勵制度，部分國企開始自行探索實施股權(quán)激勵制度。

2002年9月17日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、科技部制定的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見》，國有企業(yè)反響踴躍，綜合股票期權(quán)、期股、股票獎勵(含崗位股)、虛擬股票等多種股權(quán)激勵工具激勵管理者，進一步發(fā)展了股權(quán)激勵實踐經(jīng)驗。

2005年證監(jiān)會正式出臺《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，2008年證監(jiān)會又出臺《證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》1號、2號、3號，對上市公司股權(quán)激勵的種種問題做了補充規(guī)定。之后在中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展過程中也專門做過部分規(guī)定，我國的股權(quán)激勵制度建設(shè)和監(jiān)管方面開始完備，股權(quán)激勵也呈現(xiàn)了大發(fā)展狀態(tài)。

國資委、財政部2006年先后頒布《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》及《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》，境內(nèi)外國有控股上市公司開始積極探索股權(quán)激勵制度。

2008年12月，國務(wù)院國資委、財政部聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，對國有控股上市公司股權(quán)激勵進一步補充，要求完善公司法人治理和股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，對行權(quán)業(yè)績目標做了明確規(guī)定。

2009年2月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》。2009年5月，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》。證監(jiān)會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，將股權(quán)激勵的對象由公司高管擴大到全體員工。

2016年7月3日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，并于2016年8月13日起正式實施，2005年頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及2008年頒布的《證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》1號、2號、3號同時廢止。這也是證監(jiān)會自2005年底發(fā)布《試行辦法》后，第一次系統(tǒng)修訂上市公司股權(quán)激勵管理規(guī)范?！掇k法》的總體原則為以信息披露為中心，落實了“寬進嚴管”的監(jiān)管轉(zhuǎn)型理念，最大限度地允許上市公司根據(jù)發(fā)展需要自主決定股權(quán)激勵方案，利用市場對上市公司進行約束，監(jiān)管部門則更多承擔了設(shè)定實施標準、監(jiān)督實施過程，以及事后監(jiān)管和問責、追究的職責。

《辦法》出臺賦予上市公司更大的自主權(quán)，這為新階段的股權(quán)激勵奠定了良好的政策基礎(chǔ)，同時意味著我國上市公司股權(quán)激勵從2005年之前的探索期，到06-16年十年快速發(fā)展但制度不健全的成長期后，進入一個制度更加成熟的嶄新階段。

第二部分 股權(quán)激勵方案設(shè)計需注意問題

一、激勵形式選擇

（一）激勵形式選擇的考慮因素

上市公司可選擇的股權(quán)激勵模式較少，通常做法有限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)。選擇股權(quán)激勵模式一般考慮如下因素：

1、現(xiàn)金流狀況：上市公司如果資金周轉(zhuǎn)壓力大，不宜采用業(yè)績獎勵型的限制性股票激勵模式，因為在這種模式下上市公司需要每年提取獎勵基金購買上市公司股票以用于獎勵給激勵對象，需要上市公司有充足的現(xiàn)金流。而采用定向增發(fā)的方式取得股權(quán)的方式，如限制性股票和股票期權(quán)模式，需激勵對象支付現(xiàn)金購買公司的股權(quán)，能夠帶來公司的資本金增加，對公司的現(xiàn)金流沒有影響。

2、激勵和約束力度：限制性股票是以當前股價一定的折扣價授予員工，而股票期權(quán)的定價標準比限制性股票高，因此限制性股票的激勵性大于股票期權(quán)。從另一方面來講，限制性股票需激勵對象一次性出資、綁定性較強，而股票期權(quán)只是給激勵對象的權(quán)利，未來激勵對象可自由選擇是否行權(quán)，因此相較限制性股票的綁定性較弱。

企業(yè)在選擇股權(quán)激勵模式時，并不一定采用單一模式，可以多種模式并存。企業(yè)應(yīng)根據(jù)實施情況、不同激勵對象的特點靈活采用不同的激勵模式。例如針對經(jīng)營者和高級管理人員，股權(quán)激勵主要目的是產(chǎn)生正面激勵與反面約束的雙重效果，可采用“限制性股票、業(yè)績股票”等股權(quán)激勵方式；而股權(quán)激勵不應(yīng)該作為普通員工的主要激勵手段，因為他們可能得到的股權(quán)不是很多，企業(yè)整體業(yè)績與其個人工作、收入的關(guān)聯(lián)度太低，可通過業(yè)績提成、期權(quán)的方式讓員工有機會分享企業(yè)的利潤。針對處于轉(zhuǎn)型期的公司來講，根據(jù)原有業(yè)務(wù)板塊和新業(yè)務(wù)板塊的特點，還需分別考慮兩個板塊的激勵模式，而不是以一種模式涵蓋所有情況。

3、稅收：股權(quán)激勵工具在納稅時點、稅基和稅率上存在差異。

（1）股票期權(quán)/限制性股票：在兩個時點納稅。第一次是在行權(quán)日/解禁日按照“工資、薪金所得”項目3%-45%的稅率，應(yīng)納稅額=(行權(quán)日/解禁日股票收盤價-行權(quán)價格/授予價格)*股份數(shù)量，作為工資薪金的一部分扣繳個人所得稅；第二次是在二級市場交易時，按增值部分的20%進行納稅，視作財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

（2）股票增值權(quán)/虛擬股票：僅在增值日/分紅日，按照“工資、薪金所得”項目3%-45%的稅率，依法扣繳個人所得稅。

同時財稅“101號文”規(guī)定，在企業(yè)股權(quán)激勵計劃滿足相應(yīng)要素條件時，給予一定的納稅遞延優(yōu)惠。

二、激勵對象選擇

（一）核心人員確認原則

股權(quán)是公司最稀缺的資源，作為長期激勵的終極武器，目的是授予公司核心人員公司股權(quán)，從而保障核心人員與公司長期發(fā)展利益相一致。根據(jù)二八法則，20%的人創(chuàng)造了企業(yè)80%的利潤，正是這20%的人核心人員在公司發(fā)展中起到了關(guān)鍵作用，因此股權(quán)激勵的激勵范圍就應(yīng)該是對公司發(fā)展起到關(guān)鍵作用的員工。

人員性質(zhì)劃分上，公司可以從功臣（為公司過去發(fā)展做出重大貢獻的員工）、當下英雄（為公司當前發(fā)展做出重大貢獻的員工）、未來之星（將對公司未來發(fā)展做的貢獻的潛力型員工），三類劃分上選取激勵范圍。

從具體人員確定下，公司可以從以下三個方面進行考慮：

1、崗位職級重要性

企業(yè)通常會將職位縱向劃分為高管層、中層管理人員、基層管理人員、基層人員，由上到下對企業(yè)發(fā)展的重要性越強。通常情況下，股權(quán)激勵一定會覆蓋高管層和中層管理人員，因為高管及中層通常在公司內(nèi)部會獨立負責某一職能領(lǐng)域，負有管理職責并對相關(guān)領(lǐng)域負全權(quán)責，除此之外，股權(quán)激勵通常還會覆蓋部分骨干級的基層人員。

另外，從橫向劃分上，企業(yè)可將職位類別劃分為業(yè)務(wù)類、業(yè)務(wù)支持類和職能支持類。根據(jù)公司發(fā)展階段，不同職能類別的相對重要性會有所不同。因此，需根據(jù)股權(quán)激勵時間周期內(nèi)公司發(fā)展的重點，對相應(yīng)職能類別人員有所傾斜。

2、稀缺人才/不可替代性

稀缺人才指重要人力資本所有者，可能是高學(xué)歷人才，如博士、碩士等，也可能是擁有獨特技能或高素質(zhì)的員工，通常是核心技術(shù)或能力的持有者。此類型人才在市場上的稀缺度較高，應(yīng)是公司重點培養(yǎng)和保留的人才，因此在做股權(quán)激勵時也應(yīng)著重考慮。

3、歷史貢獻

對做出歷史貢獻的人實施股權(quán)激勵，重點在于獎勵其過去貢獻。若公司主要是為了獎勵功臣，則可從企業(yè)忠誠度（司齡）、重大歷史貢獻等維度考慮。但從公司整體的股權(quán)激勵計劃來看，對于歷史貢獻的股權(quán)激勵股權(quán)占比不宜過高，應(yīng)為公司未來的人才引進留出足夠的空間。

（二）法規(guī)對激勵對象的要求

1、激勵對象不含獨董和監(jiān)事

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》指出，激勵對象包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事和監(jiān)事。

2、外籍人員股權(quán)激勵限制放開

2018年8月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司股權(quán)激勵管理辦法>的決定》，自2018年9月15日起正式施行。這是證監(jiān)會自2016年發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》后，首次修改個別條款。修改主要涉及以下兩方面：

（1）激勵對象范圍由在境內(nèi)工作的外籍員工，擴大到所有外籍員工。

（2）我國境內(nèi)工作的外國人、A股上市公司在境外工作并參與股權(quán)激勵的外籍員工，未來可在A股開設(shè)賬戶進行股票交易。此前規(guī)定為：“激勵對象為境內(nèi)工作的外籍員工的，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權(quán)激勵獲得的權(quán)益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。”

近幾年，我國跨境業(yè)務(wù)進一步發(fā)展，允許對外籍人才實施股權(quán)激勵，使其參與我國證券市場，是企業(yè)吸引境外優(yōu)秀人才的重要手段。

3、科創(chuàng)板放開持股5%以上股東限制

根據(jù)2018年最新修訂的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。而科創(chuàng)板新規(guī)放寬了該持股比限制。

三、激勵時間及強度選擇

（一）激勵時間的選擇

根據(jù)法規(guī)要求，上市公司股權(quán)激勵計劃最長不超過10年，等候期（從授予日到首次解鎖日或首次行權(quán)日）不少于1年。而實際操作中，大部分公司采用5年左右的有效期，分批次解禁或行權(quán)。

股權(quán)激勵需緊密圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展目標實施，同時作為一種長期激勵制度，既要達到長期激勵的目的，助推公司的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)，又要使員工不會感到遙不可及。因此，公司需要對股權(quán)激勵各實施節(jié)點做巧妙的安排。股權(quán)激勵計劃通常涉及以下8個時間點：激勵計劃的有效期、授予日/授權(quán)日、等待期、解鎖日/行權(quán)日、行權(quán)期和禁售期。

1、有效期

有效期從股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東會/股東大會通過方案之日起計算，至股權(quán)激勵計劃中的最后一批激勵股份完成解鎖或行權(quán)后截止。通俗講，激勵對象被授予股票或股票期權(quán)的時間至激勵對象可以獲得獲授股票的全部收益的時間。

企業(yè)在考慮股權(quán)激勵計劃有效期時，需考慮以下因素：

（1）法律的強制性規(guī)定

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。

《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

（2）公司階段性戰(zhàn)略目標

股權(quán)激勵服務(wù)公司的戰(zhàn)略目標，因此有效期設(shè)置應(yīng)當與企業(yè)階段性目標達成的時間節(jié)點相一致。如果企業(yè)設(shè)置的階段性目標為5年，那么股權(quán)激勵計劃的有效期可以設(shè)置為5年或6年。若將股權(quán)激勵計劃的有效期定為3年或4年，那么企業(yè)就會在不確定公司戰(zhàn)略目標是否能夠達成，激勵對象能否完成目標的前提下完成了全部股權(quán)的解鎖或行權(quán)，顯然與公司戰(zhàn)略目標不一致。另外，員工獲授的股權(quán)的價值增長的前提一定是公司整體價值的實現(xiàn)，若達成了公司階段性戰(zhàn)略目標，公司的價值隨之將得到大的提升，激勵對象手中的股票亦會升值，若股權(quán)激勵有效期設(shè)為公司的階段性目標未達成時，當下公司的價值也不是最大化的。

（3）員工心理預(yù)期

股權(quán)激勵的有效期與公司的階段性戰(zhàn)略目標緊密掛鉤，因此公司在做股權(quán)激勵前公司需充分與激勵對象宣導(dǎo)公司的戰(zhàn)略目標、實施路徑及時間規(guī)劃，使員工充分理解公司的目標和階段性時間意味著什么，從而更好地理解公司實施股權(quán)激勵的意義，增加參與意愿。

另一方面，員工通常都需要出資購買公司的股權(quán)，因此員工會考慮其因購買公司股權(quán)付出資金的壓力和資金成本。在一家中型的企業(yè)里，讓一位中層管理人員出資幾十萬購買公司股權(quán)，并在5年甚至更久的時間獲得收益，激勵對象可能會存在一定的壓力，因此在設(shè)置股權(quán)激勵的有效期時還需考慮員工的壓力。

2、授予日

股權(quán)激勵授予日指激勵對象實際獲得授權(quán)（限制性股票、股票期權(quán)）的日期。股權(quán)激勵的等待期、行權(quán)日/解鎖日、禁售期等均是以授予日作為起點。

股權(quán)激勵的生效日為公司股東大會審議通過之日，經(jīng)股東大會審議通過后，再召開董事會由董事會確定一個具體的日期為股權(quán)激勵的授予日。

對上市公司而言，股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，應(yīng)在 60 日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)在條件達成后 60 日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)及時披露未完成原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。上市公司股權(quán)激勵計劃的授予日、授權(quán)日必須為交易日。

3、等待期

股權(quán)激勵計劃等待期指激勵對象獲授公司股權(quán)或股票期權(quán)后，需要等待一段時間，并達到相關(guān)的考核條件，才可以實際獲得股份在未來可以賣出、獲得收益。

通常情況下，股權(quán)激勵的等待期可以分為以下三種：

（1）一次性等待期

激勵對象被一次性授予股權(quán)或期權(quán)，在規(guī)定時間內(nèi)達到特定要求即可一次性解鎖全部股份或行權(quán)全部股份，適用于公司相較于重視階段性目標達成的過程性目標的達成，更看重最終公司階段性戰(zhàn)略目標達成。

（2）分次等待期

激勵對象被一次性授予股權(quán)或期權(quán)，在規(guī)定時間內(nèi)達到特定要求即可解鎖一次或行權(quán)一次，考核幾次、行權(quán)幾次。等待期可以按每年行權(quán)，即勻速行權(quán)，也可根據(jù)情況實際情況N年行權(quán)一次。

（3）階段性目標等待期

階段性目標等待期指在股權(quán)激勵的周期內(nèi)制定公司階段性的目標，如產(chǎn)品在兩年內(nèi)的市占率達到10%。在達成該目標時，激勵對象即可解鎖或行權(quán)一次。

4、解鎖日/行權(quán)日

上市公司對于解鎖日沒有嚴格規(guī)定，激勵對象達到業(yè)績考核條件，獲授股份解除限售即可在二級市場賣出，但對于行權(quán)日要求必須為交易日。

（二）激勵強度的選擇

激勵強度的核心是購買成本，購買成本由兩個要素決定。

第一個要素是單位股份授予價格。目前上市公司主流定價規(guī)則:以授予日前X天的股票平均市場價為基礎(chǔ)（X多為1，20，60，120），在基礎(chǔ)價格之上視情況進行一定折扣（如50%，80%）。根據(jù)法規(guī)要求，上市公司推出限制性股票計劃，在基礎(chǔ)價格之上折扣最低為50%，而股票期權(quán)定價一般就是基礎(chǔ)價格。為避免激勵強度過大，部分公司的股權(quán)激勵方案會設(shè)置股權(quán)激勵方案所獲收益不超過區(qū)間總薪酬的一定百分比，如不超過30%。

第二個要素是授予股份數(shù)量，需要結(jié)合員工薪酬水平合理制定，避免為員工帶來過大的籌資壓力。如前文中分析的思維列控案例，其第二次股權(quán)激勵方案就因為人均授予股份數(shù)量過多，員工認購意愿不足而失敗。

四、激勵指標設(shè)計

（一）定量指標的選擇

設(shè)計達成條件，主要考慮如下因素：

1、需有一定挑戰(zhàn)性。達成條件需經(jīng)過激勵對象努力才能達成，否則就會激勵變“福利”，背離激勵的初衷，變相侵損員工股東利益。

2、與企業(yè)中長期戰(zhàn)略目標相協(xié)調(diào)。股權(quán)激勵是一種長期激勵，需要服務(wù)于公司長期戰(zhàn)略，激勵管理層和員工為中長期經(jīng)營目標而奮斗，達成條件如果與公司戰(zhàn)略發(fā)展毫無聯(lián)系，則未免南轅北轍，致使工作沒有重點。

3、具有客觀性。企業(yè)發(fā)展固然與內(nèi)部經(jīng)營管理息息相關(guān)，但也會受到行業(yè)、宏觀環(huán)境的客觀約束，在設(shè)計指標時，要充分參照行業(yè)平均和宏觀周期，盡可能使指標客觀體現(xiàn)經(jīng)理人的努力結(jié)果。

從實際操作看，主要分為公司和個人指標兩大類。其中公司指標往往是考核重點，個人指標以通過性考核居多，起到輔助參考指標的作用。

（二）主要解鎖指標類型

2008年中國證監(jiān)會先后頒布三個備忘錄，其中第一號備忘錄提及行權(quán)指標。備忘錄中規(guī)定，“公司設(shè)定的行權(quán)指標需考慮公司的業(yè)績情況，原則上試行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成分股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。

2號備忘錄則提出公司應(yīng)同時采用財務(wù)和非財務(wù)的業(yè)績考核指標；3號備忘錄則進一步明確了財務(wù)盈利指標，規(guī)定等待期或鎖定期內(nèi)，各年度上市公司股東凈利潤及扣非凈利潤不得低于授予日前三個會計年度的平均水平且不能為負。

而實際操作中，定量指標既有絕對值指標，也有相對值指標。可以分為如下幾類：

1、盈利能力指標：核心指標是凈利潤，包括（扣非）凈利潤增長率、（扣非）凈利潤、扣非且歸屬于母公司的凈利潤增長率；

2、股東回報指標：核心指標是資產(chǎn)收益率，包括凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均或攤薄）、每股收益等；

3、業(yè)務(wù)發(fā)展指標：核心指標是營業(yè)收入，包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)收入增長率、主營業(yè)務(wù)收入/利潤占比、新產(chǎn)品收入/利潤占比等；

4、實質(zhì)指標和行業(yè)比較指標：政策鼓勵，實際使用較少。

企業(yè)可綜合運用多個指標，在歐美多達60%的企業(yè)使用3個以上指標進行綜合考核。

第三部分 結(jié)論與展望

本文研究發(fā)現(xiàn)，上市公司激勵機制設(shè)計中關(guān)鍵要素主要包括激勵方式選擇、激勵對象選擇、激勵時間選擇、激勵強度選擇以及激勵指標選擇。

激勵方式選擇方面，上市公司可選擇的股權(quán)激勵模式主要有三類：限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)。在實踐中，限制性股票方式成為主流，2018年約占股權(quán)激勵形式的88%左右，股票期權(quán)約占12%，股票增值權(quán)則鮮有公司選擇。股權(quán)激勵模式選擇一般需要考慮公司現(xiàn)金流狀況、激勵和約束力度、稅收等因素。

激勵對象選擇方面，根據(jù)二八法則，20%的人創(chuàng)造了企業(yè)80%的利潤，股權(quán)激勵的激勵范圍應(yīng)是對公司發(fā)展起關(guān)鍵作用的核心員工。具體而言，需綜合考慮崗位職級重要性、不可替代性、歷史貢獻等因素，并在方案設(shè)計過程中注意外籍、5%以上持股股東、董事監(jiān)事等特殊員工的法規(guī)要求。

激勵時間選擇方面，股權(quán)激勵計劃通常涉及以下8個時間點：激勵計劃的有效期、授予日/授權(quán)日、等待期、解鎖日/行權(quán)日、行權(quán)期和禁售期?？紤]時間期限，需結(jié)合法律法規(guī)和公司階段性戰(zhàn)略目標，并有效管理員工心理預(yù)期。

激勵強度選擇方面，其核心是做好員工參與激勵計劃的成本管理，需要權(quán)衡兩個重要變量：單位股份授予價格和授予股份數(shù)量。

激勵指標選擇方面，企業(yè)可綜合運用定性和定量、絕對和相對、個人和公司指標相結(jié)合的方法，使激勵指標客觀可測、有一定挑戰(zhàn)性，最重要的是能與企業(yè)中長期戰(zhàn)略目標協(xié)同。

 

（作者簡介：張霞，女，曾任浙江廣廈股份有限公司總經(jīng)理、董事長等職?，F(xiàn)任浙江廣廈控股集團高管。）

封面圖片來源：新華社