每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月2日晚間，大富科技（300134，SZ）回復(fù)了深交所關(guān)注函。就擬變更募投項(xiàng)目資金用于收購公司控股股東安徽配天投資集團(tuán)有限公司實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市配天智造裝備股份有限公司（以下簡稱配天智造）事項(xiàng)，大富科技已是第二次回復(fù)交易所關(guān)注函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對于配天智造，大富科技稱得上是“真愛”，2017年以來，大富科技已是第二次提出收購配天智造，在此前收購計(jì)劃流產(chǎn)后，此次大富科技提出6億元收購配天智造90.49%股權(quán)，配天智造整體估值6.64億元。

不過，無論是標(biāo)的配天智造還是大富科技本身，均存在著不少疑問待解。

例如，配天智造原在新三板掛牌，而根據(jù)披露，該公司已經(jīng)連續(xù)兩年被同一名董事質(zhì)疑，先是質(zhì)疑通知會議時間不合規(guī)，再更是直接質(zhì)疑披露存在虛假記載情況；此外，配天智造的銷售業(yè)績中，幾乎不能當(dāng)年收到貨款，還出現(xiàn)了當(dāng)期應(yīng)收賬款遠(yuǎn)大于營業(yè)收入的特殊情形；與此同時，對于配天智造的未來前景，大富科技給出了很好的預(yù)測，但從過去幾年的銷售業(yè)績來看，未來如何仍有待觀察。

第一問：為何董事總給年報投反對票？

作為新三板掛牌企業(yè)之一，配天智造近兩年的年度報告均未能獲得全體董監(jiān)高認(rèn)可，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，公司董事常永明連續(xù)在配天智造2019年、2020年年報審議時投出了反對票。

需要注意的是，常永明對配天智造2019年年報表示的反對意見及理由，此前并未在年報中特別說明。甚至配天智造在2019年年報首節(jié)的“聲明與提示”中，關(guān)于“是否存在董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容異議事項(xiàng)或無法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”給出了“否”的回答。

但根據(jù)當(dāng)時的董事會決議公告，有董事對所有議案均給出了反對投票，反對理由均是“受疫情影響,相關(guān)事項(xiàng)及工作滯后”，反對的議案就包括《關(guān)于公司2019年年度報告》及其摘要等。

在上述文件發(fā)布近16個月后，大富科技重啟收購前夕，配天智造在2021年8月24日發(fā)布了《關(guān)于2019年年度報告的更正公告》，在年報“聲明與提示”章節(jié)中加入“常永明董事對年度報告內(nèi)容存在異議”的內(nèi)容。

根據(jù)更新的年報披露，常永明認(rèn)為會議召開時間安排違反公司章程，對會議所有議案均以無法發(fā)表意見為由投反對票，同時，常永明未在書面確認(rèn)意見上簽字。

為何此前未詳盡披露上述信息？配天智造稱，公司已在董事會決議公告中如實(shí)披露了表決結(jié)果“同意4票；反對1票；棄權(quán)0票”。相關(guān)公告披露后，常永明補(bǔ)充反饋“投反對票的具體原因?yàn)闀h召開時間安排違反公司章程，無法保證該次董事會審議事項(xiàng)的內(nèi)容不違反董事的保證責(zé)任，所以投出反對票，對審議事項(xiàng)本身因無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而并未表達(dá)意見。”

對于配天智造的2020年年報，常永明則認(rèn)為，公司治理在三會通知時間、經(jīng)營投資決策等方面存在違反治理規(guī)則、公司章程及公司現(xiàn)行制度的情況，信息披露存在與事實(shí)不符的情況，其認(rèn)為相關(guān)議案在公司治理部分存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

配天智造2020年報截圖

不過，對于常永明兩次給出的反對理由，配天智造均表示不認(rèn)可。

其中，對于常永明就2020年年報給出的反對意見，配天智造表示，在重大事項(xiàng)決策方面，公司制定了《對外投資管理辦法》，第二屆董事會第九次會議投資事項(xiàng)嚴(yán)格按照《公司章程》和相關(guān)議事規(guī)則進(jìn)行審議決策，公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)制度，規(guī)范治理，不存在常永明董事所述之情形。

記者注意到，在更新后的2019年年報中，配天智造稱，2019年年報審議等會議召開符合要求，認(rèn)為依據(jù)《公司章程》第一百一十三 條規(guī)定，“臨時董事會會議應(yīng)在會議召開2日前以傳真、電子郵件或者專人送出的方式通知全體董事和監(jiān)事”。“本次會議已在會議召開2日前發(fā)出會議通知，會議召開時間安排符合《公司章程》的要求”。但在2020年年報中，配天智造又稱，“第二屆董事會第八次會議因疫情影響，審計(jì)工作進(jìn)展滯后，未提前十日發(fā)出會議通知，但公司會前、會后與董事們進(jìn)行了溝通交流。”

如此看來，對于2019年年報審議工作的董事會，到底是臨時董事會還是常規(guī)董事會，其會議通知是參照“提前2日”標(biāo)準(zhǔn)還是“提前10日”標(biāo)準(zhǔn)，究竟是否符合《公司章程》要求，似乎配天智造自己也沒說明白。

第二問：應(yīng)收賬款為何遠(yuǎn)大于同期收入？

常永明對配天智造2020年年報投出反對票的理由中提到了幾大關(guān)鍵詞，包括信息披露與事實(shí)不符、部分存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。盡管配天智造對此并不認(rèn)可，但不可否認(rèn)的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過研究發(fā)現(xiàn)，配天智造2019年年報、2020年年報的應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的勾稽關(guān)系確實(shí)存在疑問。

在分析之前，先說明一個簡單的財會邏輯，對于企業(yè)而言，在商品所有權(quán)發(fā)生變更時，賣方確認(rèn)為收入，如果此時賣方尚未收到買家支付的貨款，則賣方確認(rèn)收入的同時，還會將這筆貨款記錄為“應(yīng)收賬款”，即應(yīng)該收到卻還沒有收到的賬款。因此，同一統(tǒng)計(jì)口徑下，在同一段時間內(nèi)，應(yīng)收賬款只能小于或等于營業(yè)收入。

配天智造2019年半年報披露，其上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3247.05萬元；同時，其2019年報披露，該年度全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4416.43萬元；據(jù)此計(jì)算可知，配天智造2019年下半年?duì)I業(yè)收入是1169.38萬元。

配天智造2019年報及半年報

首先，2019年半年報的附注顯示，配天智造2019年上半年應(yīng)收賬款期末賬面余額達(dá)到8318.52萬元，配天智造將總應(yīng)收賬款分為關(guān)聯(lián)方組合5128.09萬元，賬齡組合3190.43萬元。再根據(jù)賬齡分析，關(guān)聯(lián)方組合中，6個月以內(nèi)應(yīng)收賬款合計(jì)3061.53萬元；賬齡組合中，6個月以內(nèi)應(yīng)收賬款合計(jì)341.23萬元，二者合計(jì)3402.76萬元。

根據(jù)上述內(nèi)容，2019年上半年，配天智造6個月內(nèi)的應(yīng)收賬款為3402.76萬元，較上半年?duì)I業(yè)收入3247.05萬元高出150余萬元。

此外，2019年年報附注顯示，配天智造期末應(yīng)收賬款余額為3047.73萬元，其中，3個月以內(nèi)為1549.18萬元，4～6個月為38.25萬元，即其下半年（6個月以內(nèi)）應(yīng)收賬款余額是1587.43萬元，較下半年?duì)I業(yè)收入（1169.38萬元）高出418.05萬元。

配天智造2019年報

也就是說，2019年無論上半年還是下半年，配天智造的營收與應(yīng)收賬款與財會勾稽關(guān)系均不符。

不過，需要說明的是，同期應(yīng)收賬款大于營業(yè)收入，也有可能與含稅與否有關(guān)，但這部分差額比例通常相差不大。2019年的情況以“含稅”差別來解釋，尚能說得過去。但同樣的情況也出現(xiàn)在配天智造2020年報中，且同期營業(yè)收入與應(yīng)收賬款的差額更大。

根據(jù)對應(yīng)業(yè)績報告，配天智造2020年上半年實(shí)現(xiàn)營收1811.76萬元，全年實(shí)現(xiàn)營收3982.21萬元，據(jù)此計(jì)算可知，配天智造2020年下半年實(shí)現(xiàn)營收2170.45萬元。

首先，截至2020年末，配天智造前3個月以內(nèi)應(yīng)收賬款余額2926.57萬元，4～6個月以內(nèi)應(yīng)收賬款221.61萬元，因此，來自于該年度下半年的應(yīng)收賬款達(dá)到3148.17萬元，超出同期營業(yè)收入（2170.45萬元）977.72萬元，這一差額已占下半年?duì)I收的45%。

2020年上半年的情況同樣如此，根據(jù)配天智造2020半年報披露的數(shù)據(jù)，其3個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款為1985.89萬元，4～6個月的應(yīng)收賬款為21.44萬元，因此上半年應(yīng)收賬款達(dá)到2007.32萬元，也大于上半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入1811.76萬元。

另一方面，全年來看，配天智造實(shí)際并未立即收到多少回款：其2020年末應(yīng)收賬款余額為4298.92萬元，其中1年以內(nèi)應(yīng)收賬款為3923.16萬元，這與其該年度實(shí)現(xiàn)的營收總額（3982.21萬元）比較，僅收到59萬元回款。

配天智造2020年報

第三問：核心產(chǎn)品未來市場有保證嗎？

大富科技在回復(fù)函中介紹，配天智造的收入主要來自于銷售臥式加工中心TH800和臥式加工中心TH1200系列。

對于臥式加工中心TH800，2016年~2020年配天智造分別銷售20臺、127臺、107臺、34臺以及30臺。

對于上述銷售數(shù)據(jù)波動較大的原因，大富科技在回復(fù)函中表示，TH800產(chǎn)品所需的關(guān)鍵零部件滾珠絲桿與導(dǎo)軌對精度要求較高，2019年上述關(guān)鍵零部件的短缺，導(dǎo)致臥式加工中心TH800產(chǎn)銷出現(xiàn)大幅下降。

銷售業(yè)績波動較大暫且不論。記者查詢發(fā)現(xiàn)，配天智造2016年關(guān)聯(lián)銷售占比46.73%，但未能查詢到其中是否有臥式加工中心TH800的關(guān)聯(lián)銷售。不過，對應(yīng)2017年~2020年，配天智造向關(guān)聯(lián)方銷售臥式加工中心TH800數(shù)量分別是94臺、40臺、37臺、0臺。因此，即使2016年未向關(guān)聯(lián)方銷售該產(chǎn)品，5年來，配天智造向關(guān)聯(lián)方銷售該產(chǎn)品也達(dá)到171臺，對外銷售合計(jì)僅有147臺，年均對外銷售不足30臺。

大富科技12月2日回復(fù)函

但在回復(fù)函中，大富科技預(yù)計(jì)，未來3年（2022年~2024年），臥式加工中心TH800的銷售數(shù)量將分別為100臺、110臺及120臺。

與此有相同情況的是配天智造的另一核心產(chǎn)品臥式加工中心TH1200，該產(chǎn)品自2018年開始銷售，2018至2020年銷售數(shù)量分別為17臺、19臺、29臺，與此同時，這幾年向關(guān)聯(lián)方銷售數(shù)量分別是10臺、10臺以及13臺，因此，配天智造對外實(shí)際銷售的臥式加工中心TH1200數(shù)量是32臺，年均銷售不足11臺，而在回復(fù)函中，大富科技預(yù)測，配天智造2022年~2024年臥式加工中心TH1200的銷售數(shù)量將達(dá)到60臺、70臺以及80臺。

對于上述對未來業(yè)績的預(yù)測，回復(fù)函中，大富科技表示，配天智造2021年1-11月臥式加工中心TH800在手訂單已有132臺，上述訂單預(yù)計(jì)今年均可驗(yàn)收并確認(rèn)收入，2021年臥式加工中心TH800銷售情況已全面好轉(zhuǎn)。

需要注意的是，2017年，大富科技曾披露，全資子公司安徽省大富機(jī)電技術(shù)有限公司（以下簡稱大富機(jī)電）擬向配天智造采購臥式加工中心TH800合計(jì)200臺，大富科技在最新回復(fù)函中披露了配天智造2018年~2020年向大富機(jī)電合計(jì)銷售了77臺該產(chǎn)品。大富科技及配天智造歷史公告均未披露配天智造2017年向大富機(jī)電的銷售數(shù)據(jù)。

不過，記者查詢到，根據(jù)配天智造2017年報，大富機(jī)電是其該年度第一大客戶，銷售額為5673.22萬元；同時，大富科技2017年報被交易所問詢，大富科技回復(fù)函中提及，該年度向配天智造采購總額5683.79萬元，其中核心內(nèi)容是采購臥式加工中心TH800產(chǎn)品94臺。由于大富機(jī)電是大富科技全資子公司，且上述兩個數(shù)據(jù)差距較小（約10萬元），因此基本可以肯定，2017年，配天智造向大富機(jī)電銷售了臥式加工中心TH800產(chǎn)品94臺。

大富科技2017年報關(guān)注函回復(fù)

配天智造2017年報

基于以上，200臺的采購計(jì)劃，目前銷售171臺，因此若繼續(xù)該采購計(jì)劃，則尚存29臺待銷售的關(guān)聯(lián)交易；此外，今年8月，大富科技剛發(fā)布公告，稱控股子公司深圳市大富精工有限公司（以下簡稱大富精工）擬向配天智造采購24臺臥式加工中心TH800。

對于臥式加工中心TH1200未來銷售的預(yù)測，大富科技在回復(fù)函中也解釋，該產(chǎn)品的歷史年度銷售數(shù)量一直保持穩(wěn)步上升趨勢。

12月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次通過電話、郵件聯(lián)系大富科技及配天智造，大富科技公開電話無人接聽，而配天智造則提示存在線路故障。當(dāng)日下午，記者通過手機(jī)號碼聯(lián)系上了大富科技董秘，但其表示公司不接受電話采訪，記者在電話中也將具體采訪需求以及已郵件發(fā)送采訪函的信息告知該董秘，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500528238