每經(jīng)記者 郭榮村    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉中凝    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

12月30日晚，ST紅太陽(000525,SZ)發(fā)布公告稱，董事長(zhǎng)楊壽海已于12月29日向公司董事會(huì)送達(dá)辭職報(bào)告，辭去董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員及提名委員會(huì)委員職務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，8月26日，深交所下發(fā)紀(jì)律處分決定，給予公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊壽海公開認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的處分。按照規(guī)定，楊壽海應(yīng)當(dāng)在收到處分決定起一個(gè)月內(nèi)離職，但直到12月29日，楊壽海才遞交辭職報(bào)告，為何獲處分后楊壽海依舊在位？

多項(xiàng)違規(guī)

經(jīng)查明，ST紅太陽及相關(guān)當(dāng)事人存在三項(xiàng)違規(guī)行為：控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用；違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保；業(yè)績(jī)預(yù)告修正不及時(shí)。

非經(jīng)營性資金占用問題發(fā)生在2019年到2020年期間。據(jù)了解，2019 年，公司替控股股東南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南一農(nóng)集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方紅太陽集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅太陽集團(tuán)”）償還銀行貸款，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

2020年，因控股股東南一農(nóng)集團(tuán)對(duì)外融資違約，公司作為擔(dān)保方被銀行劃轉(zhuǎn)資金，構(gòu)成新增非經(jīng)營性資金占用。在此期間，公司收到南一農(nóng)集團(tuán)及紅太陽集團(tuán)歸還資金。同年，ST紅太陽董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過公司與南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽集團(tuán)達(dá)成互保議案，前期歸還的資金全部被公司用于為其對(duì)外融資提供質(zhì)押擔(dān)保。同年8月至12月，因南一農(nóng)集團(tuán)及紅太陽集團(tuán)未能如期償還對(duì)外融資，導(dǎo)致公司為其提供質(zhì)押擔(dān)保的資金被銀行劃扣，再次構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。截至2021年12月5日，南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金余額為29.53億元。

違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保問題發(fā)生在2020年5月至7月，ST紅太陽為紅太陽集團(tuán)提供擔(dān)保的金額超出股東大會(huì)審議的擔(dān)保額，但公司未能及時(shí)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

此外，ST紅太陽還存在業(yè)績(jī)預(yù)告修正不及時(shí)的問題。公司年度業(yè)績(jī)預(yù)告與經(jīng)審計(jì)凈利潤金額差異較大，且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，公司未按規(guī)定及時(shí)修正業(yè)績(jī)預(yù)告。

董事長(zhǎng)遭處分后仍在位

深交所對(duì)ST紅太陽、南一農(nóng)集團(tuán)及紅太陽集團(tuán)給予公開譴責(zé)的處分；對(duì)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)和通報(bào)批評(píng)的處分；對(duì)公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊壽海給予公開認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的處分。

然而8月26日下達(dá)處分決定后，楊壽海并未在要求時(shí)間內(nèi)離職。隨后，包括楊壽海在內(nèi)9名董事先后于10月28日以及12月13日參加公司董事會(huì)會(huì)議并投票。對(duì)此，深交所要求ST紅太陽說明楊壽海是否具備董事長(zhǎng)任職資格，其參加董事會(huì)會(huì)議投票的結(jié)果是否有效；說明未按相應(yīng)規(guī)定解除楊壽海職務(wù)的原因及合理性，具體的整改措施及具體時(shí)間安排。

本月23日、29日，在連續(xù)兩次延期回復(fù)關(guān)注函后，ST紅太陽終于作出正面回應(yīng)。根據(jù)回復(fù)函，江蘇益友天元律師事務(wù)所發(fā)表意見稱，自8月26日起，楊壽海不再具備被提名擔(dān)任紅太陽董事長(zhǎng)的任職資格。但根據(jù)《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，“在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作”。出于維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展等原因，楊壽海尚未從公司離職，因此楊壽海仍應(yīng)按照上述規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。楊壽海參與的董事會(huì)會(huì)議投票，其投票結(jié)果有效。

至于為何不解除楊壽海職務(wù)，ST紅太陽稱目前國內(nèi)外生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜多變，而目前為四季度生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)鍵時(shí)期，出于穩(wěn)定公司生產(chǎn)銷售、經(jīng)營管理、項(xiàng)目投產(chǎn)等方面的需要，截至收函日，公司尚未按相應(yīng)規(guī)定解除楊壽海董事長(zhǎng)職務(wù)。

12月29日楊壽海向公司董事會(huì)送達(dá)辭職報(bào)告。公開資料顯示，楊壽海1957年出生，曾任高淳縣農(nóng)業(yè)局綜合管理干部、辦公室主任、副局長(zhǎng)，南京第一農(nóng)藥廠廠長(zhǎng)，南京市科協(xié)副主席，身兼中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國企業(yè)家協(xié)會(huì)、中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)、中國農(nóng)藥應(yīng)用與發(fā)展協(xié)會(huì)等行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，還曾榮獲過“全國勞動(dòng)模范”、享受“國務(wù)院特殊津貼”。

截至12月30日收盤，ST紅太陽報(bào)8.38元/股，股價(jià)無變化。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-501259575