每經(jīng)記者 李少婷 實(shí)習(xí)記者 李明會    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“保殼戰(zhàn)”收尾，對于大多數(shù)披星戴帽的公司而言，結(jié)局已經(jīng)寫就。

而資本市場從不缺乏戲劇性的時刻，就在2021年度的最后一小時，*ST邦訊接連披露利好消息，照公告來樂觀預(yù)計(jì)，其凈資產(chǎn)將“猛增”1.6億元，其中一半竟是別人送的。

2022年開年以來，*ST邦訊股價大漲，盤中一度較2021年末收盤價上漲近60%。

“5G概念股”、三大運(yùn)營商供應(yīng)商、出現(xiàn)在多地政府產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中的國內(nèi)小微基站主流廠商……這家9年前跟著三大運(yùn)營商“喝湯”沖上創(chuàng)業(yè)板的公司，上市后業(yè)績幾乎一路俯沖，雖然經(jīng)歷了4G建設(shè)的紅利期，卻只短暫地借了一年的東風(fēng)，而不論是試水智能家居，還是互聯(lián)網(wǎng)金融、手機(jī)游戲，多元化的嘗試多無疾而終。

更致命的是，公司爆發(fā)流動性危機(jī)又陷違規(guī)擔(dān)保，有供應(yīng)商要債3年未果，還搭進(jìn)去一張“債務(wù)豁免函”。公司的實(shí)控人質(zhì)押違約失去大部分股權(quán)，被“上位”的券商股東否認(rèn)實(shí)控人地位，公開嗆聲。2021年以來，管理層還試圖通過跨界白酒貿(mào)易來增大營收，但也不盡人意。

招數(shù)百出，都是為了“保殼”，但在創(chuàng)業(yè)板注冊制新規(guī)下，結(jié)果尚存懸念。

總部辦公面積縮減80% 物業(yè)抱怨公司欠款較多

2013年10月，在北京的秋風(fēng)中，上市已一年多的*ST邦訊（300312，SZ；昨日收盤價4.23元）總部搬進(jìn)了北京市海淀區(qū)的益園文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地，租下了上下共5層的整棟樓，“Boom Sense”的標(biāo)識立于入口處。

彼時，3G大規(guī)模商用，4G牌照即將發(fā)放，用手機(jī)上網(wǎng)的網(wǎng)民剛剛突破80%，通信行業(yè)正為移動互聯(lián)時代的加速到來摩拳擦掌。

而仰賴于三大運(yùn)營商的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)處于“青黃不接”的尷尬時點(diǎn)，業(yè)務(wù)發(fā)展模式的隱憂已浮現(xiàn)。2013年度，上市后的第二個會計(jì)年度，*ST邦訊業(yè)績跳水，歸母凈利潤同比下滑181%，虧損0.58億元。

對三大運(yùn)營商的依賴，是網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)企業(yè)走向繁榮的基礎(chǔ)，也是可持續(xù)發(fā)展的痛點(diǎn)。一旦三大運(yùn)營商資本開支縮減，網(wǎng)優(yōu)行業(yè)的日子就會變得緊巴巴。

2012年上市之初，中國移動的業(yè)務(wù)占據(jù)*ST邦訊60%的銷售額，*ST邦訊的回款周期通常在3個月至1年不等，2014年，*ST邦訊成立應(yīng)收賬款催收小組，2015年至2020年，應(yīng)收賬款由7.26億元降至1.45億元，但應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例由43.98%增至48.32%。

“我們也做三大運(yùn)營商的業(yè)務(wù)，包括現(xiàn)在的鐵塔公司，運(yùn)營商是不會惡意拖欠施工方、材料商或者總包方的款項(xiàng)，但是它們有一個管理辦法和管理規(guī)定，就是必須通過驗(yàn)收，按照合同、按照進(jìn)度來執(zhí)行。”一位同為三大運(yùn)營商供應(yīng)商及*ST邦訊供應(yīng)商的債權(quán)人介紹，*ST邦訊因?yàn)橘Y金緊張流失大量員工，結(jié)算材料缺乏，難以通過三大運(yùn)營商的工程驗(yàn)收，因而常有“爛尾工程”。

這一說法也能得到印證。2019年，*ST邦訊曾在對深交所問詢函的回復(fù)中提及，應(yīng)收賬款未回收是因?yàn)闆]有滿足運(yùn)營商回款條件。

為了維持業(yè)務(wù)發(fā)展，*ST邦訊需要不停地拿項(xiàng)目，但同時卻回款不足，最終難以維持。在2018年年報中，*ST邦訊直言，流動性問題已經(jīng)影響了業(yè)務(wù)及業(yè)績，并表示將通過引進(jìn)外部戰(zhàn)投、進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)融資，從根本上解決流動性問題。

引入戰(zhàn)投遲遲無果，*ST邦訊的業(yè)績持續(xù)惡化。自2020年起，由于股權(quán)質(zhì)押違約，東方證券、信達(dá)證券、長城國瑞證券成為*ST邦訊的前三大股東，實(shí)控人張慶文所持股權(quán)降至3.84%。隨后，前三大股東先后嗆聲張慶文，表示不認(rèn)可其實(shí)控人地位。

2021年12月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)探*ST邦訊總部，發(fā)現(xiàn)原本5層的辦公面積已經(jīng)縮減至1層。大樓的一層大廳入口處仍貼著“Boom Sense”的標(biāo)識，但辦公區(qū)已是空空蕩蕩。二層和三層已有了新的租戶，四層的《空置房檢查記錄表》顯示，該層至少從2021年9月7日起便處于空置狀態(tài)。

*ST邦訊“蝸居”在頂層，相關(guān)工作人員拒絕了采訪請求，表示相關(guān)事宜會在公告中披露。

“它們（指*ST邦訊）最開始來的時候這整棟樓都是一家的，公司現(xiàn)在經(jīng)營不善，慢慢只剩下一層了，跟我們公司有財(cái)務(wù)糾紛，它欠我們錢。”記者以咨詢者身份詢問物業(yè)，物業(yè)抱怨*ST邦訊拖欠租金，并稱欠款“不是小數(shù)”，另有債權(quán)人指出，*ST邦訊拖欠租金高達(dá)數(shù)百萬元，但這一數(shù)字未能得到證實(shí)。

辦公面積大幅縮水，員工高頻離職，高管對于在職員工的數(shù)量甚至口徑不一。在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上，張慶文表示公司大約有140名在職人員，而時任財(cái)務(wù)總監(jiān)卻表示：“目前員工126人。”

主業(yè)應(yīng)收賬款難以收回 公司新業(yè)務(wù)開展不順利

或許是為了獲得更好的現(xiàn)金流掌控力，*ST邦訊自2014年起布局智能家居、手機(jī)游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融保險三大業(yè)務(wù)方向，到2017年，三大業(yè)務(wù)僅保留了手游業(yè)務(wù)，而這一業(yè)務(wù)也存在激烈競爭，新游戲推出之前需要先投入數(shù)額不菲的推廣費(fèi)用，隨著流動資金日趨緊張，*ST邦訊逐漸難以支撐這唯一能帶來現(xiàn)金流的“造血”業(yè)務(wù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，承載游戲業(yè)務(wù)的子公司點(diǎn)翼科技僅在2017年和2018年貢獻(xiàn)了正向利潤，凈利潤分別為633萬元、1436萬元。從2014年成立至2021年上半年，點(diǎn)翼科技7年半間合計(jì)向上市公司貢獻(xiàn)凈利潤69.67萬元。

主營業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款難以收回，新業(yè)務(wù)開展不順，*ST邦訊上市后不久就出現(xiàn)了拖欠供應(yīng)商合同款項(xiàng)的情況。

2014年，有十余家供應(yīng)商向*ST邦訊旗下位于泉州和深圳的子公司討債。一家位于東莞的供應(yīng)商向記者表示，至今仍有近40萬元的貨款未收回。

一位廣西的債權(quán)人稱，其所在的“債權(quán)群”內(nèi)有上百人，據(jù)其統(tǒng)計(jì)，可能涉及*ST邦訊的兩三億元債務(wù)。

前述廣西供應(yīng)商表示，2021年夏天，張慶文曾召集會議，要求債權(quán)人簽署同意*ST邦訊重組的協(xié)議，以解封*ST邦訊的銀行賬戶。“他說如果重組成功，股票漲上去的話，是按多少錢一股的價格退給我們。”該供應(yīng)商表示，與其一同在廣西開會的供應(yīng)商還有很多。

2022年1月6日晚間，*ST邦訊披露收到48個債權(quán)人債務(wù)豁免函件，合計(jì)被豁免約3495萬元，約占債務(wù)本金的50%。

根據(jù)采訪獲取的信息，2021年12月17日，*ST邦訊召開了債權(quán)人會議。多位債權(quán)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，債務(wù)豁免方案為全部債務(wù)中豁免50%，剩余50%在*ST邦訊破產(chǎn)重組成功后，10萬元以下部分以現(xiàn)金清償，10萬元以上部分以*ST邦訊股票清償，清償標(biāo)準(zhǔn)為6元/股。但在《債務(wù)豁免協(xié)議》中，簽署各方約定，如果債務(wù)人未能按照上述安排向債權(quán)人償還債務(wù)，也不影響債權(quán)人對債務(wù)人的債務(wù)豁免。

“就像人現(xiàn)在在一個黑漆漆的房子里，看不到光，它（*ST邦訊）已經(jīng)一無所有，只剩爛殼，如果有人來接盤，它這個殼就有希望，我們現(xiàn)在也沒有什么其他更好的選擇了。”一位來自湖北的債權(quán)人表示，重組預(yù)期也是當(dāng)前債權(quán)人唯一的希望。

不少債權(quán)人已經(jīng)走完了法律程序，但因?yàn)?ST邦訊“無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”，一直拖延至今，無奈之下“賭一把”是債權(quán)人的心理。

據(jù)一位參會的債權(quán)人介紹，張慶文方面表示，如果債權(quán)人同意豁免，*ST邦訊達(dá)到凈資產(chǎn)為正的要求，最終能“保殼”成功，就會有新的資金注入，進(jìn)而能償還一部分所欠債務(wù)。有債權(quán)人表示，在債權(quán)人會議上，有意向重組方現(xiàn)身。另有債權(quán)人稱，接到了自稱是*ST邦訊“收購方”的電話。但*ST邦訊的意向重組方究竟是誰，未能得到交叉證實(shí)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者就此多次致電并向公開郵箱發(fā)送郵件向上市公司求證，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

重組看起來還不太明朗，但有了債權(quán)人的債務(wù)豁免，*ST邦訊在退市這條線上就能消除一道“凈資產(chǎn)為負(fù)”的風(fēng)險。張慶文在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上稱，部分債權(quán)人已表示將支持債務(wù)豁免方案，使公司2021年底凈資產(chǎn)為正。

試圖開辟白酒貿(mào)易業(yè)務(wù) 獲贈能盾電子股權(quán)資產(chǎn)

2022年1月7日晚間，*ST邦訊披露實(shí)際控制人張慶文、戴芙蓉收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》，公司被處以130萬元罰款，張慶文及戴芙蓉合計(jì)被罰款580萬元。不過，*ST邦訊判定這一處罰不觸及相關(guān)規(guī)則及辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

在創(chuàng)業(yè)板注冊制新規(guī)下，除了不觸及重大違法行為，*ST邦訊還需同時滿足凈資產(chǎn)為正、在年報不被出具非標(biāo)意見、主營業(yè)務(wù)收入過億元，才可免于退市。財(cái)報數(shù)據(jù)顯示，*ST邦訊2021年前三季度營收為1004.45萬元，四季度營收壓力頗大。

“開源”是自然的選擇。2021年初，*ST邦訊成立了兩家食品貿(mào)易公司和一家網(wǎng)絡(luò)文化公司。其中，香蟻貿(mào)易（北京）有限公司（以下簡稱北京香蟻）和香蟻貿(mào)易（福清）有限公司是其孫公司，于2021年4月成立。而網(wǎng)絡(luò)文化公司賽白領(lǐng)信息服務(wù)（福建）有限公司設(shè)立于2021年5月17日。

北京香蟻在2021年上半年就已經(jīng)開始運(yùn)作了，試圖開辟白酒貿(mào)易業(yè)務(wù)。2021年半年報顯示，報告期內(nèi)該公司凈利潤為3萬元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2021年8月，香蟻貿(mào)易（北京）有限公司還試圖申請“香樽府”和“天香酩醇”兩個酒類商標(biāo)，但申請已于11月被駁回。截至2022年1月10日，該公司仍在招聘區(qū)域銷售總監(jiān)和白酒銷售員。

在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上，面對投資者“賣什么牌子的白酒”的提問，張慶文表示，該公司“目前正處于業(yè)務(wù)籌劃階段，具體業(yè)務(wù)范圍還未完全確定”。此外，對于“酒類商標(biāo)注冊后是自生產(chǎn)還是找酒廠代工”的提問，時任財(cái)務(wù)總監(jiān)曲丹陽表示，將采用貿(mào)易模式。

北京香蟻在2021年12月新增持股9.9%的小股東李強(qiáng)，是成都能盾電子科技有限公司（以下簡稱能盾電子）的實(shí)控人。2021年12月31日晚，*ST邦訊稱，上市公司、孫公司北京香蟻與李強(qiáng)簽訂了《資產(chǎn)贈與協(xié)議》，李強(qiáng)擬將其持有的能盾電子的49%股權(quán)無償贈與北京香蟻，涉及金額8132.07萬元。

除了不需要付錢，“無償贈與”更幫上市公司省了不少事兒。上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師和上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師均表示，在法律程序上，“贈與”確實(shí)更方便。王智斌介紹，因?yàn)楣臼羌兪芤娣剑约炔恍枰獌?nèi)部審批，也不需要對外披露交易價格。

作為轉(zhuǎn)贈事件中的關(guān)鍵人物，李強(qiáng)此前的公開報道并不多。根據(jù)公開資料，李強(qiáng)系桂林電子科技大學(xué)99級畢業(yè)生，記者通過校友會聯(lián)系李強(qiáng)希望進(jìn)行采訪，但被李強(qiáng)婉拒。

在電子科技大學(xué)西區(qū)科技園與電子科技大學(xué)學(xué)生的實(shí)訓(xùn)活動中，曾出現(xiàn)能盾電子的身影，相關(guān)報道顯示，能盾電子自2013年成立以來專注于開關(guān)電源組件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，目前產(chǎn)品已運(yùn)用于中國電子、中國電科、中國兵器、中國船舶、中國航天等。此外，電子科技大學(xué)成都學(xué)院電子工程系電氣教研室也曾到能盾電子調(diào)研，校方新聞顯示，雙方在校企合作的可能性上進(jìn)行了討論。

受贈的能盾電子的相關(guān)資產(chǎn)收入能否被認(rèn)定為*ST邦訊的主營業(yè)務(wù)收入？王懷濤律師給出了否定意見：“主營業(yè)務(wù)收入一般是指與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的銷售收入，受贈資產(chǎn)收入顯然不屬于。”

曾經(jīng)暴露諸多內(nèi)控問題 天才學(xué)者成花瓶獨(dú)董？

除了受贈資產(chǎn)，2021年12月31日晚間，*ST邦訊還披露，公司與張慶文控股的中基匯投資管理有限公司（以下簡稱中基匯），以及四川天府銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱天府銀行）簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自2021年12月29日，*ST邦訊將其對天府銀行的8209.12萬元債務(wù)轉(zhuǎn)讓給中基匯。

中基匯間接持有前新三板掛牌公司協(xié)成科技81.14%的股權(quán)。2013年，中基匯旗下控股子公司先后通過出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式入股協(xié)成科技。2015年8月10日，協(xié)成科技召開股份有限公司創(chuàng)立大會，張慶文被選舉擔(dān)任董事。公告顯示，張慶文任期直至2021年6月3日。經(jīng)主動申請，2021年6月29日，協(xié)成科技終止掛牌。

中基匯還是張慶文控制的*ST邦訊之外的重要騰挪平臺。2017年和2018年，*ST邦訊曾為中基匯對外借款1億元提供連帶責(zé)任保證，但*ST邦訊并未按規(guī)定對外披露。張慶文辯稱提供擔(dān)保的目的在于為上市公司紓困，但監(jiān)管方不予采納，并作出行政處罰。

由張慶文、戴芙蓉夫妻二人實(shí)際控制的*ST邦訊在過往存在諸多內(nèi)控問題，暴露出了公司治理的漏洞。

從董事會治理來看，*ST邦訊共有6位董事，其中4位為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的數(shù)量占比高達(dá)三分之二，但獨(dú)立董事在履職上顯然頗有爭議。

獨(dú)董中，其中一位知名人士是夏志宏，19歲從南京大學(xué)天文系畢業(yè)，26歲破解了懸疑近百年的龐勒維猜想，歷任哈佛大學(xué)數(shù)學(xué)系助理教授、佐治亞理工學(xué)院副教授，也是美國西北大學(xué)終身Pancoe講席教授。

根據(jù)*ST邦訊披露的信息，夏志宏自2016年9月23日任職*ST邦訊獨(dú)立董事以來，雖然從未缺席，但除2016年1次、2017年1次、2018年6次現(xiàn)場出席董事會外，其他27次均以通訊方式參加董事會。在其2016至2020年的獨(dú)董述職報告中，“對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。”

2021年度，夏志宏最后一次參加董事會是在11月。在*ST邦訊董事會對兩名券商股東提請召開臨時股東大會的審議會議上，他以通訊方式參會，與張慶文等人一道以“股東獨(dú)自提請、股權(quán)不足”為由對議案提出反對意見。

2017年8月至2019年4月，夏志宏等獨(dú)立董事多次出具關(guān)于對外擔(dān)保的獨(dú)立意見，表示“公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何法人單位或個人提供擔(dān)保的情形。”

對于*ST邦訊當(dāng)下困局，記者嘗試聯(lián)系夏志宏進(jìn)行評價，但截至發(fā)稿前未獲回復(fù)。

*ST邦訊能不能實(shí)現(xiàn)“保殼”是其當(dāng)前面臨的最大問題。2020年度，*ST邦訊就因2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元、2020年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、被中立信聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報告，觸及了股票退市風(fēng)險警示情形。

也許是糟糕的財(cái)務(wù)狀況“嚇跑”了財(cái)務(wù)總監(jiān)，僅2021年，*ST邦訊財(cái)務(wù)總監(jiān)就換了3位。上一任財(cái)務(wù)總監(jiān)于2021年11月離職，任期僅3個月，截至發(fā)稿前，未有公告公布誰來接任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。與之同樣“尷尬”的是，實(shí)控人張慶文身兼數(shù)職，在擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職位的同時，也代行董事會秘書職責(zé)。

記者手記：上市公司保殼不能埋雷

對于債務(wù)豁免相關(guān)情況的關(guān)注函的回復(fù)，*ST邦訊延期到了2022年1月17日。交易所方面要求*ST邦訊說明債務(wù)豁免是否“不附帶任何條件”。

債務(wù)豁免對公司發(fā)展而言是卸掉包袱，但重要的是，不要把“包袱”暫時掩蓋，給未來埋下“炸彈”。

從債權(quán)人簽署的債務(wù)豁免協(xié)議來看，*ST邦訊方面的“債轉(zhuǎn)股”承諾在破產(chǎn)重組成功之后才有效。如果“保殼”、重組一切順利，*ST邦訊成功走到需要兌現(xiàn)承諾的時候，那債轉(zhuǎn)股方案和6元/股的標(biāo)準(zhǔn)是否需要推敲？除了上市公司實(shí)控人張慶文和戴芙蓉之外的其他股東是否也應(yīng)當(dāng)有話語權(quán)？

如果處理不清當(dāng)前的債務(wù)豁免問題，*ST邦訊或許還會面臨更多需要解決的問題。