每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

2月18日，創(chuàng)業(yè)板上市委審議會議結果顯示，國信證券所保薦的亞洲漁港不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求，注冊申請不予通過。此外，1月6日，國信證券保薦的主板擬上市公司博隆技術IPO申請也未獲得證監(jiān)會發(fā)審委通過，成為2022年首單被否的IPO項目。

曾擬收購獐子島資產(chǎn) 監(jiān)管明確表示存在內(nèi)控不規(guī)范問題

亞洲漁港前身亞洲有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整體變更設立亞洲漁港股份有限公司。亞洲漁港控股股東為亞漁實業(yè)，實際控制人為姜曉。公司是一家生鮮餐飲食材供應商，主營業(yè)務為標準化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務。公司產(chǎn)品主要為速凍海水深加工產(chǎn)品以及初加工產(chǎn)品，主要面向餐飲渠道客戶。其中連鎖或終端餐飲客戶包括宜家、華萊士等。

在創(chuàng)業(yè)板IPO之前，亞洲漁港2019年一度準備接盤獐子島旗下大連新中海產(chǎn)食品有限公司100%股權、新中日本株式會社90%股權。彼時獐子島已經(jīng)深陷財務造假泥潭。但最終，由于獐子島收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，該項交易終止。

2020年7月10日，亞洲漁港首次公布招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板進行IPO。2020年12月15日、2021年8月23日進行了兩次更新。

從最后的反饋來看，本次創(chuàng)業(yè)板上市委對亞洲漁港最終做出不予發(fā)行注冊的申請，是基于以下原因：

2018年至2020年，亞洲漁港營業(yè)收入和凈利潤復合增長率均為負，報告期內(nèi)研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；公司擁有的4項發(fā)明專利均為2013年取得，發(fā)明專利相關產(chǎn)品收入占比分別為5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；公司目前僅對自有工廠和部分代工廠商通過Z網(wǎng)進行管控，尚未做到全流程管控；發(fā)行人主要采用外協(xié)加工模式開展生產(chǎn)。其次，報告期內(nèi)，亞洲漁港與自然人合資成立“海燕號”，為公司初加工業(yè)務的重要子公司。“海燕號”、“海燕號”負責人與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號”流出后通過客戶流回“海燕號”；“海燕號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號”負責人經(jīng)營業(yè)務所在的維爾康市場，而客戶實際經(jīng)營地址位于全國各地。

從中可以看出，亞洲漁港業(yè)績下降、科技含量不高、內(nèi)部控制不規(guī)范等均是其IPO申請被否的原因。

曾雇傭130多名臨時工走訪全國609家門店

但不得不說，對國信證券而言，為亞洲漁港做上市輔導也花了很多精力和時間，而且，還曾經(jīng)因為一些操作受到了監(jiān)管與輿論的關注。

去年8月，監(jiān)管在對亞洲漁港進行現(xiàn)場督導后，對國信證券和亞洲漁港發(fā)去了問詢函，一共涉及十大問題，國信證券回復反饋合計達到128頁之多。

其中問題之一，是監(jiān)管發(fā)現(xiàn)亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構對其經(jīng)銷商終端銷售情況進行實地核查由第三方完成。

監(jiān)管指出，通過現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，在亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構聘請第三方機構深圳市智信經(jīng)緯信息咨詢有限公司對發(fā)行人經(jīng)銷商終端銷售情況進行了實地核查。智信經(jīng)緯對發(fā)行人28個省份的609家經(jīng)銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經(jīng)銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募，結算方式為按走訪家數(shù)付費。

保薦人在首次申報時未對發(fā)行人經(jīng)銷商終端銷售進行走訪；保薦人及經(jīng)辦會計師均未對智信經(jīng)緯的資質(zhì)、獨立性和走訪人員的專業(yè)勝任能力進行評估，僅保留了智信經(jīng)緯終端核查的報告及掃描版底稿，未見執(zhí)行復核程序的記錄。

此外，監(jiān)管同時提出，保薦人走訪底稿中有16家走訪對象未見走訪問卷；14家未見名片或身份證等證明文件；55家未后附關聯(lián)方清單；1家被走訪對象對多項訪談關鍵內(nèi)容表示不清楚，未見保薦人重新選擇被訪談人。

因此，監(jiān)管要求保薦人補充說明第三方機構智信經(jīng)緯的相關情況，本次收費金額及定價依據(jù)；本項目走訪人員的相關情況，是否具備財會背景和勝任能力，如何對其工作的開展進行計劃和監(jiān)督，如何復核其工作成果；相關核查工作是否流于形式；補充說明對經(jīng)銷商走訪和庫存情況的核查過程及結論，是否客觀謹慎、是否勤勉盡責。

對此，國信證券回復：對亞洲漁港于2017年8月完成保薦立項，9月開始輔導流程，原計劃于2018 年申報，因此在2017年末對發(fā)行人經(jīng)銷商客戶進行了集中走訪；其后，保薦機構針對主要的新增經(jīng)銷商客戶進行了補充走訪，并對銷售額異常變動的經(jīng)銷商客戶進行了專項走訪。

2020年公司重新確立注冊制后的創(chuàng)業(yè)板申報計劃，但由于新冠疫情因素，發(fā)行人產(chǎn)品多涉及速凍食品、冷鏈物流，在客戶走訪上存在較大的困難。2021年4月，基于疫情逐步控制，保薦機構和申報會計師對于主要經(jīng)銷商進行走訪，核查經(jīng)銷商和發(fā)行人之間的業(yè)務開展情況。

同時，國信證券披露，智信經(jīng)緯成立于2014年，法定代表人王濤。智信經(jīng)緯股東為王濤（70%），李節(jié)花（30%），王濤為執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李節(jié)花為監(jiān)事。

智信經(jīng)緯系專業(yè)第三方市場調(diào)研機構。經(jīng)核查，智信經(jīng)緯曾為養(yǎng)元飲品、珀萊雅、甘源食品、李子園、天能電池、貝泰妮等多個項目案例提供終端核查服務。

本項目人員包括：第三方機構共安排項目經(jīng)理1人、公司各地辦事處督導各1人共7人、數(shù)據(jù)錄入及報告撰寫各1人，共10人，各省訪問員共計130多人。訪問員來源于各地辦事處以及合作單位的人員。由于終端核查的調(diào)查內(nèi)容執(zhí)行性強，主要通過詢問和觀察等基本常識即可執(zhí)行，通過一定時間的培訓即能具備勝任能力，人員的財務、會計背景并非必要條件。

國信證券和會計師結合地域及經(jīng)銷商的終端渠道特點，確定核查范圍為前200家經(jīng)銷商，由每家經(jīng)銷商提供5家左右的下游終端客戶以及發(fā)行人的前100個小型餐飲食材批發(fā)商終端作為選樣范圍，最后確定終端門店核查617個樣本（后因樣本統(tǒng)計錯誤，實際有效樣本為609 家），并盤點主要25家經(jīng)銷商的庫存，共涉及28個省份。

同時，國信證券披露，第三方機構于9月14日開始安排培訓，9月16日至9月27日為項目執(zhí)行期。并于10月10日提交報告。也就是說，培訓兩天便進行了上崗。

同時，國信證券披露，保薦人及會計師于2021年4月實地走訪發(fā)行人經(jīng)銷商客戶的同時，對前次第三方機構走訪的終端網(wǎng)點中位于此次客戶走訪所在城市的終端網(wǎng)點進行了實地走訪并復核了前次第三方機構的核查結果。走訪的終端網(wǎng)點數(shù)量為138家，約占前次第三方機構走訪數(shù)量的 22%。本次走訪問卷與前次第三方走訪問卷的問題相同。經(jīng)復核，本次實地走訪的核查結果與前次第三方機構的核查結果無重大差異。

而最終的收費為：12.79萬元。

農(nóng)業(yè)公司IPO保薦業(yè)務存在三大難點

從2017年開始立項至今，國信證券在亞洲漁港上花費了大量時間和心血，還至少一次花費十幾萬元求助第三方進行核查，但最終仍然折戟。

而農(nóng)業(yè)股IPO被否也并非孤例，去年銀河證券保薦的墾豐種業(yè)首發(fā)申請也未獲通過。

某券商投行人士對《每日經(jīng)濟新聞》指出，從實務來說，農(nóng)業(yè)公司IPO保薦業(yè)務主要有以下3個方面的難點：

一是持續(xù)經(jīng)營（或盈利）能力問題，農(nóng)業(yè)行業(yè)門檻較低，多數(shù)農(nóng)業(yè)企業(yè)處于競爭激烈的行業(yè)環(huán)境中，此外，農(nóng)業(yè)企業(yè)還容易受到自然災害、市場波動等多種不確定性影響，因此，持續(xù)經(jīng)營能力判斷難度較大，尤其是持續(xù)盈利的判斷，目前審核形式下，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般都選擇在主板上市，主板上市條件之一就是三年連續(xù)盈利，農(nóng)業(yè)企業(yè)容易受到自然災害等不可控因素的影響，報告期內(nèi)業(yè)績?nèi)菀壮霈F(xiàn)較大波動，容易不滿足上市的要求。

二是財務數(shù)據(jù)真實性核查難度較大，農(nóng)業(yè)企業(yè)的主要客戶和供應商一般是以個體戶或農(nóng)戶為主，交易對象分散，此外，公司內(nèi)控一般不是很規(guī)范，尤其以現(xiàn)金交易、個人卡結算和特殊存貨的盤點問題較為突出。交易環(huán)節(jié)留痕不足，可追溯性不強，財務造假操作空間大，此外，國家在稅收方面對農(nóng)業(yè)支持力度較大，農(nóng)業(yè)企業(yè)較其他行業(yè)來講財務造假成本低。因此，以往財務造假的農(nóng)業(yè)企業(yè)相對較多。

三是一般農(nóng)業(yè)企業(yè)存在需要規(guī)范的法律問題較多，例如：普遍存以下問題：（1）用工問題，特別是勞務派遣和勞務外包，未按規(guī)定繳納社保和公積金。（2）農(nóng)業(yè)用地產(chǎn)權不清晰，手續(xù)不完備的問題。（3）稅收問題，因采購銷售過程中發(fā)票及收據(jù)管理不規(guī)范，部分企業(yè)存在偷稅漏稅的問題。（4）質(zhì)量安全問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般都會存在一些產(chǎn)品質(zhì)量安全糾紛或被質(zhì)量安全監(jiān)督主管部門行政處罰的情形。

上述券商人士指出，需要強調(diào)的是，農(nóng)業(yè)企業(yè)關乎民生，在符合上市條件的情況下，監(jiān)管對農(nóng)業(yè)企業(yè)通過IPO方式做大做強其實是持非常支持的態(tài)度。但一家農(nóng)業(yè)企業(yè)要想上市，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、進行股份制改造一般而言需要更長的時間，并且也需要公司股東、管理層與中介機構順暢溝通、通力配合。

而在嚴監(jiān)管態(tài)勢下，目前對保薦機構的要求也越來越高。2021年9月末，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》，進一步壓實了中介機構責任，明確指出輔導期原則上不少于三個月，驗收工作完成后超過12個月未申報的需要“返工”重新輔導，還明確了現(xiàn)場走訪輔導對象、約談有關人員、檢查或抽查工作底稿等驗收方式，且保薦資格受限期間投行不得提交驗收材料。

國信證券今年以來IPO通過率僅有50%

回到國信證券。2021年前三季度，公司實現(xiàn)投行手續(xù)費凈收入13.49億元，與上年同期基本持平。

東方財富Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，2021年以來，國信證券共有22家保薦企業(yè)IPO上會，有4家未獲通過，其中2022年以來為亞洲漁港和博隆技術兩家，2021年也有兩家未獲通過。此外還有3家被取消審核。

計算2021年至今，國信證券目前保薦項目通過率為68.18%。2022年至今，通過率進一步下跌至50%（上會6家，3家通過，1家取消審核，2家被否）。

總之，2022年剛剛開始，國信證券投行業(yè)務似乎并不順利。但2022年還有10個月，國信證券投行是否能夠?qū)崿F(xiàn)“低開高走”？值得投資者跟蹤觀察。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-501152630