每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 文多    

“我之前一直不知道馬琳杰把我們的股票作為股權(quán)獎勵，轉(zhuǎn)讓給了公司高管，直到最近一周，由于律師在計算股票數(shù)量時，發(fā)現(xiàn)與馬琳杰所給付的收益對不上，馬琳杰才告知這個情況。”2月28日，作為泰坦科技IPO時的隱名股東，徐輝（化名）告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

價值8.14元/股的股票，遭代持人以0.1元/股的價格轉(zhuǎn)讓，并且被代持股票的隱名股東事先并不知情。

根據(jù)泰坦科技首次沖擊科創(chuàng)板IPO時的第一輪問詢回復(fù)函，2016年1月21日，包括馬琳杰在內(nèi)的泰坦科技部分股東曾以0.1元/股的低價向公司6名創(chuàng)始團(tuán)隊成員轉(zhuǎn)讓股票，理由是公司其他股東為獎勵公司創(chuàng)始團(tuán)隊歷年來對公司發(fā)展所做貢獻(xiàn)。而根據(jù)當(dāng)時的《估值報告》，對應(yīng)的股份市場價值為8.14元/股。

彼時，泰坦科技雖為新三板掛牌公司，但一般而言，由外部股東獎勵公司創(chuàng)始團(tuán)隊也并不多見。

對此，記者2月28日致電泰坦科技證券部，后又發(fā)送采訪函，不過并未得到泰坦科技正面回復(fù)，公司僅表示：“相關(guān)事項已有公告，請自行查閱。”

超低價轉(zhuǎn)讓

根據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞此前《IPO時存股權(quán)代持“抽屜協(xié)議”卻未披露？“科學(xué)服務(wù)第一股”泰坦科技遭實名舉報》報道，徐輝等隱名股東2011年12月共以149萬元入股，2013年泰坦科技改制為股份公司后，這149萬元對應(yīng)83.6784萬股，每股成本約為1.78元。

徐輝稱，馬琳杰作為代持人，于2019年12月、2020年3月經(jīng)隱名股東同意后，先后轉(zhuǎn)讓12.20萬股、23.00萬股。

馬琳杰上市后清倉減持的股票數(shù)量為35.4784萬股，加上上述已轉(zhuǎn)讓的股票（35.20萬股）共計70.6784萬股，與83.6784萬股相差13萬股。

這13萬股去哪兒了呢？

第一輪問詢函回復(fù)顯示，2016年1月，上海大創(chuàng)投、河北產(chǎn)業(yè)基金、河北產(chǎn)業(yè)投資、上海威派、馬琳杰等8名股東以0.1元/股的超低價向謝應(yīng)波、張慶、6名創(chuàng)始團(tuán)隊成員轉(zhuǎn)讓股票，轉(zhuǎn)讓緣由為公司其他股東為獎勵公司創(chuàng)始團(tuán)隊對公司的貢獻(xiàn)。

來源：泰坦科技2019年5月1日披露的第一輪問詢回復(fù)

而根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《估值報告》，公司2015年12月31日股東全部權(quán)益價值評估值為3.57億元，對應(yīng)每股市場價值為8.14元。也就是說，0.1元/股的轉(zhuǎn)讓價僅為當(dāng)時泰坦科技每股市場價值的1.23%。

截至2022年2月28日收盤，泰坦科技收報167.00元/股。上述8名股東當(dāng)年共計轉(zhuǎn)讓140.60萬股，以0.1元/股計，成本為14.06萬元，以2月28日收盤價計算，價值則約2.35億元。若受讓的6名創(chuàng)始團(tuán)隊成員一直未曾賣出，浮盈1670倍。

2月28日，記者也撥打了馬琳杰的電話，試圖向其了解相關(guān)情況，但電話無人接聽。

隱名股東知情嗎？

按照此前報道，徐輝等隱名股東最初是以近2元/股的成本入股，且徐輝稱，2014年他經(jīng)馬琳杰協(xié)調(diào)，還曾以近5元/股價格受讓他人股份。為何兩年后即2016年，馬琳杰會選擇以0.1元/股的價格轉(zhuǎn)讓股份，且并未事先征求徐輝等人的意見？

對此，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，徐輝稱：“我之前一直不知道馬琳杰把我們的股票作為股權(quán)獎勵，轉(zhuǎn)讓給了公司高管，直到最近一周，由于律師在計算股票數(shù)量時，發(fā)現(xiàn)與馬琳杰所給付的收益對不上，馬琳杰才告知這個情況。”而對于其他隱名股東是否知曉馬琳杰超低價轉(zhuǎn)讓股票一事，徐輝表示其無法確定。

記者查詢新三板公告發(fā)現(xiàn)，泰坦科技曾于2016年1月21日晚間披露《權(quán)益變動報告書》，河北產(chǎn)業(yè)基金創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海威派投資咨詢有限公司以0.1元/股轉(zhuǎn)讓其所持有泰坦科技38.60萬股、37.80萬股，一致行動人（包括謝應(yīng)波、張慶、張華、王靖宇、許峰源、張維燕）以0.1元/股受讓的公司股份，卻有140.60萬股，大大多于38.60萬股加37.80萬股。

而據(jù)公告披露，一致行動人受讓的股份除兩家信息披露義務(wù)轉(zhuǎn)讓方外，另有幾家不需披露義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方。

這則公告所述的相關(guān)時間點、金額、受讓人、轉(zhuǎn)讓價格與第一輪問詢回復(fù)中所述一致。河北產(chǎn)業(yè)基金、上海威派轉(zhuǎn)讓的股數(shù)，均占其轉(zhuǎn)讓前持股的15.37%和15.37%。

按此前報道，轉(zhuǎn)讓前馬琳杰持有/代持的股票數(shù)量為83.6784萬股，若照此比例計算（馬琳杰與河北產(chǎn)業(yè)基金、上海威派當(dāng)時同為賣方），馬琳杰此次轉(zhuǎn)讓的股票約為12.86萬股，與相差的13萬股差距不大。

來源：泰坦科技公告截圖

需要注意的是，第一輪問詢回復(fù)中所說的“獎勵”，在《權(quán)益變動報告書》中并未體現(xiàn)。也就是說，彼時在新三板公告時，并未說明是對公司創(chuàng)始團(tuán)隊的獎勵，只是作為普通的權(quán)益變動處理。

泰坦科技：將按工作函要求回復(fù)

記者2月23日晚間報道泰坦科技IPO過程中疑存股權(quán)代持未披露、遭相關(guān)人士實名舉報后，上交所2月24日午間對泰坦科技發(fā)出媒體報道事項的監(jiān)管工作函。

2月28日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向泰坦科技發(fā)送采訪函了解回復(fù)情況，泰坦科技表示：“公司會按（監(jiān)管）工作函要求進(jìn)行回復(fù)。”

北京維京證券律師團(tuán)隊負(fù)責(zé)人孫連鐘對記者表示：“IPO過程中，‘發(fā)行人的股權(quán)清晰’要求名義股東有義務(wù)披露其替他人代持的份額。”

對于為何要對隱名代持嚴(yán)格監(jiān)管，孫連鐘表示：“要求擬上市公司股權(quán)必須清晰，約束上市公司不得隱名代持股權(quán)，系對上市公司監(jiān)管的基本要求，否則如上市公司真實股東都不清晰的話，其他對于上市公司系列信息披露要求、關(guān)聯(lián)交易審查、高管人員任職回避等等監(jiān)管舉措必然落空，必然損害到廣大非特定投資者的合法權(quán)益，從而損害到資本市場基本交易秩序與基本交易安全，損害到金融安全與社會穩(wěn)定，從而損害到社會公共利益。”

那么，若證實股權(quán)代持且未披露屬實，上市公司、代持人會受到相關(guān)監(jiān)管措施處罰嗎？

孫連鐘介紹：根據(jù)《證券法》第一百九十七條：信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

那么，若股權(quán)代持屬實，隱名股東會受到影響嗎？孫連鐘表示：根據(jù)《證券法》第一百八十七條，法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員……直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以所買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。

簡而言之，禁止參與股票交易的人員，將被處以“沒一罰一”的處罰。

值得一提的是，若股權(quán)代持未披露，被舉報后對上市公司股價造成影響，二級市場投資人是否有權(quán)利對上市公司、相關(guān)責(zé)任人索賠？“能否索賠涉及是否重大性、交易因果關(guān)系、過錯認(rèn)定等影響，現(xiàn)無法判斷。”孫連鐘認(rèn)為。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-501130327