每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 董興生    

2月28日晚，大北農(nóng)（002385.SZ）披露了其擬收購正邦科技（002157.SZ）旗下8家控股子公司股權(quán)的議案，兩名獨立董事在表決中分別投出棄權(quán)票、反對票。

大北農(nóng)在公告中稱，本次收購是為了進一步完善公司在西南地區(qū)飼料產(chǎn)業(yè)布局，擬收購正邦科技持有的3家子公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的5家公司51%的股權(quán)，交易價格合計約為20億元~25億元。

值得注意的是，針對這份收購議案，大北農(nóng)董事會中有兩位獨立董事以相關(guān)材料不齊全、不充分為由，分別投出了反對票、棄權(quán)票。投出反對票的獨立董事李軒稱：“公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險。”

就上述收購事宜及獨立董事提到的材料不齊全、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵等問題，記者撥打大北農(nóng)董秘辦電話求證，并向李軒本人發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲回復。

圖片來源：視覺中國-VCG11431344416

擬收購8家子公司股權(quán)，交易價超20億

公告顯示，大北農(nóng)擬收購正邦科技持有的德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)。

公告顯示，本次收購的交易價格合計約為20億元~25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方另行簽署協(xié)議，分別約定各標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。本次股權(quán)收購完成后，上述8家標的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。

大北農(nóng)在公告中稱，本次收購是為了搶占西南地區(qū)的市場，充分發(fā)揮公司的技術(shù)優(yōu)勢與規(guī)模效應(yīng)，重塑市場競爭格局。今年1月初，大北農(nóng)剛以13.2億元收購了湖南九鼎科技(集團)有限公司自然人股東楊林所持標的公司30%股權(quán)。當時，大北農(nóng)公告稱，九鼎科技的預混料及豬料，在湖南省和全國飼料領(lǐng)域都具備良好的競爭力與廣泛的畜禽養(yǎng)殖客戶群，本次交易能夠進一步提升大北農(nóng)的產(chǎn)品競爭力，擴大公司在全國飼料行業(yè)的市場影響力。

2月28日晚間，正邦科技也就此事發(fā)布公告稱，本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20億元~25億元，預計正邦科技可獲得11億元~19億元投資收益。并表示將通過本次合作形成優(yōu)勢互補的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價值和經(jīng)濟效益，共同推進行業(yè)的健康持續(xù)協(xié)同發(fā)展，共同營造良好的行業(yè)發(fā)展秩序。

據(jù)了解，2021年前三季度， 本次交易8家標的公司的凈利潤總額為2.05億元，而正邦科技2021年前三季度凈利潤為-76.27億元。其中云南廣聯(lián)、云南大鯨均為2020年對公司凈利潤影響達10%以上的公司。此外，正邦科技在收購方案中承諾，在協(xié)議生效之日起10年內(nèi)，不會直接或間接或通過協(xié)議控制的方式，在整個西南地區(qū)（包括四川、云南、貴州、重慶）內(nèi)開展飼料對外銷售業(yè)務(wù)。

兩獨立董事質(zhì)疑材料不充分，投出棄權(quán)、反對票

據(jù)大北農(nóng)公告，公司董事會在2月27日召開會議，審議通過了關(guān)于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的議案。雖然議案最終獲得董事會審議通過，但事實上，董事們的意見并不統(tǒng)一。其中，獨立董事王立彥投出棄權(quán)票，獨立董事李軒投出了反對票。

具體來看，獨立董事王立彥稱，因在本次董事會會議之前得到及會議期間看到的材料不夠齊備和充分，故認為尚不足以支撐董事會進行嚴謹扎實的討論并做出決策。因此，其對議案投出了棄權(quán)票。

而另一名獨立董事李軒投出反對票的理由，則對王立彥提到的材料不充分，作出了更為詳細的闡釋。

圖片來源：公告截圖

李軒表示，此次會議公司董事會秘書準備的《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標的公司近期審計報告、公司收購資金安排計劃等一系列必要配套材料和相關(guān)人員書面說明（部分相關(guān)人員更未出席現(xiàn)場說明）。

他還表示，公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險，導致獨立董事難以對該議案進行有效審議和表決。因此，李軒投出了反對票。

公開資料顯示，王立彥現(xiàn)任北京大學光華管理學院教授、國際會計與財務(wù)研究中心主任；李軒現(xiàn)任中央財經(jīng)大學法律碩士教育中心主任，中國法學會案例研究專業(yè)委員會秘書長，兩人均自2020年03月20日起擔任大北農(nóng)獨立董事。

針對上述收購事宜及獨立董事提到的材料不齊全、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵等問題，記者撥打大北農(nóng)董秘辦電話求證，并向李軒本人發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲回復。