每經(jīng)記者 李少婷  楊煜    每經(jīng)編輯 文多 何小桃    

裂縫撕開，恒泰艾普董事會(huì)內(nèi)的局勢(shì)迅速變化，內(nèi)斗正走向不可預(yù)測(cè)的結(jié)局。

3月1日深夜，新一屆董事會(huì)剛上任滿兩個(gè)月之際，恒泰艾普新任控股股東北京碩晟科技信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碩晟科技”）扔出“重磅炸彈”，提議罷免4位現(xiàn)任董事。

加上之前提議罷免的董事孫玉芹，以及已經(jīng)辭職的董事姜玉新，若一切如碩晟科技所愿，恒泰艾普董事會(huì)會(huì)空出6個(gè)席位，并換上由其提名的候選人。

這六個(gè)已經(jīng)或正在松動(dòng)的董事席位中，有三位與前任控股股東銀川中能新財(cái)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀川中能”）關(guān)系密切，有三位是恒泰艾普原管理層。顯然，這場(chǎng)“洗牌”將打破原控股股東、新控股股東和原管理層之間原本的“平衡”。

3月4日晚間，恒泰艾普回復(fù)交易所問詢函。在回復(fù)函內(nèi)，碩晟科技一方與孫玉芹一方互指對(duì)方阻撓上市公司解決債務(wù)問題，孫玉芹等7名董事甚至認(rèn)為回函“將嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者”。

債務(wù)問題是恒泰艾普內(nèi)斗中的重要變量或關(guān)鍵砝碼。一位接近銀川中能方面的上市公司董事向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在接納碩晟科技成為控股股東前，碩晟科技曾口頭承諾向上市公司提供借款以化解債務(wù)危機(jī)，但至今未能兌現(xiàn)。不過(guò)，這種口頭承諾的說(shuō)法，目前并未得到碩晟科技方面的回應(yīng)。

圖窮匕見，恒泰艾普困局如何結(jié)束？

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-401061135

昔日同盟“撕破臉”：

互指妨礙和解 甚至自稱被威脅辭職

局勢(shì)生變的信號(hào)是部分董事提出罷免孫玉芹董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理職務(wù)的議案。彼時(shí)已臨近春節(jié)，孫玉芹成為新一屆董事、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理才剛剛滿月。

想要“趕走”孫玉芹的是上市公司新任控股股東碩晟科技，但有意思的是，從歷史公告來(lái)看，碩晟科技與孫玉芹此前更像是“同盟”。

例如，2021年5月，碩晟科技曾提請(qǐng)罷免恒泰艾普6名董事、1名監(jiān)事，當(dāng)時(shí)恒泰艾普有10名董事不同意把碩晟科技的提案提交股東大會(huì)審議，孫玉芹對(duì)此選擇的卻只棄權(quán)。2021年10月，碩晟科技提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并提名三名董事候選人，孫玉芹表示“應(yīng)尊重股東提案內(nèi)容”。

孫玉芹是恒泰艾普的“老員工”，自2012年入職恒泰艾普，歷任恒泰艾普總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理和董事長(zhǎng)。碩晟科技則是2020年8月開始在二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)購(gòu)買恒泰艾普股票，在經(jīng)過(guò)一年多時(shí)間后，成為恒泰艾普新任控股股東。

“孫玉芹從它（指碩晟科技）‘舉牌’以后到（第五屆董事會(huì)）換屆之前的這段時(shí)間，是完全站在碩晟那邊的?！?/span>前述接近銀川中能方面的董事也表示。

既然碩晟科技已經(jīng)和孫玉芹合作多時(shí)，雙方如今為何爆發(fā)沖突？

碩晟科技給出的罷免理由是：上市公司相關(guān)人員與債權(quán)人形成了對(duì)公司相對(duì)有利的和解協(xié)議（草案），但孫玉芹對(duì)這份草案拒不履行內(nèi)部審議程序，錯(cuò)失了與債權(quán)人磋商債務(wù)和解方案的最佳時(shí)機(jī)，導(dǎo)致債權(quán)人函告公司中止和解磋商，并且后續(xù)會(huì)采取相關(guān)資產(chǎn)的處置程序，屆時(shí)上市公司將進(jìn)一步喪失對(duì)新錦化等核心資產(chǎn)的控制權(quán)。（如下圖）

圖片來(lái)源：公告截圖

對(duì)此，孫玉芹在3月4日晚間公告中給出了相差甚大的說(shuō)法：為上市公司留住新錦化是其一直以來(lái)的主張和堅(jiān)持，其本人在收到和解方案初稿后開展了一系列工作，不是其本人，而是碩晟科技實(shí)際提名的5名董事在阻撓上市公司與債權(quán)人之間的談判。（如下圖）

圖片來(lái)源：公告截圖

孫玉芹還表示：“控股股東自獲得實(shí)控權(quán)后，王莉斐（注：董事、副董事長(zhǎng)，碩晟科技法定代表人）多次脅迫本人簽署不帶日期的所有職務(wù)辭職信，并威脅如不簽署會(huì)用極端方式對(duì)待本人?！?/span>

前述接近銀川中能的董事在受訪時(shí)表達(dá)了對(duì)孫玉芹的支持，該人士認(rèn)為，現(xiàn)任恒泰艾普高管團(tuán)隊(duì)里，除了孫玉芹，剩下的四名副總經(jīng)理（包含財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書）都代表碩晟科技方面的利益，此外，碩晟科技的代表王莉斐全程參與了債務(wù)和解談判，從操作上來(lái)講，孫玉芹“一個(gè)人不可能形成實(shí)質(zhì)性障礙”。

孫玉芹與碩晟科技由“同盟”走向“對(duì)立”的原因仍撲朔迷離之際，恒泰艾普內(nèi)斗的范圍已經(jīng)擴(kuò)張。

2月28日，碩晟科技提交罷免劉慶楓、張后繼、李顯要、李萬(wàn)軍4名董事的議案，并提名6名董事候選人。

前述接近銀川中能的董事稱：此前換屆選舉時(shí)，當(dāng)前的董事會(huì)的架構(gòu)是由碩晟科技提出的，13名董事中，5名董事屬于碩晟科技一方，4名董事屬于銀川中能一方，4名董事屬于恒泰艾普原管理層一方，以一個(gè)較為平衡的架構(gòu)來(lái)爭(zhēng)取銀川中能的同意。

這一說(shuō)法從公告中也能得到印證。從碩晟科技提議罷免的董事背景來(lái)看，孫玉芹、劉慶楓以及已經(jīng)在近期辭職的董事姜玉新，都是在銀川中能和碩晟科技入主恒泰艾普之前的原管理層，張后繼、李顯要、李萬(wàn)軍則是銀川中能提名過(guò)的三位董事。

另一方面，碩晟科技提名的6位董事候選人中，王瀟瑟是碩晟科技的一致行動(dòng)人，閆海軍、王艷秋、于雪霞都是恒泰艾普現(xiàn)任副總經(jīng)理，吳文浩則是碩晟科技2021年就曾提名過(guò)的董事候選人。

一個(gè)分裂的董事會(huì)似乎已無(wú)可挽回，矛盾有愈加激化之勢(shì)，也屢次引起交易所關(guān)注。據(jù)2月21日關(guān)注函，交易所要求恒泰艾普在年報(bào)披露完畢前，在每份公告（除監(jiān)事會(huì)公告外）中完整、如實(shí)披露董事會(huì)“每位”董事對(duì)公告內(nèi)容的意見。

此外，對(duì)于碩晟科技要對(duì)董事會(huì)“大換血”的動(dòng)作，交易所要求其說(shuō)明罷免相關(guān)董事的具體理由，罷免安排是否有利于公司治理的有效性和穩(wěn)定性，以及所提名董事與控股股東和實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

矛盾源頭指向債務(wù)問題：

控股股東是否口頭承諾向上市公司借款？

回到故事的起點(diǎn)，自2020年8月起，恒泰艾普債務(wù)問題逐漸顯現(xiàn)，公司現(xiàn)金流趨緊。2021年11月，恒泰艾普甚至出現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所因“不能按照約定支付租金”而被封門的情況。

接近銀川中能的董事表示，當(dāng)時(shí)很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，銀川中能都無(wú)法解決恒泰艾普的運(yùn)營(yíng)資金問題。而銀川中能與碩晟科技方面曾達(dá)成“君子協(xié)定”，碩晟科技給出口頭承諾，即向上市公司提供借款以化解債務(wù)危機(jī)，這也是銀川中能接納碩晟科技掌權(quán)的核心原因。

據(jù)恒泰艾普2021年12月公告，碩晟科技先是表示向上市公司提供不低于500萬(wàn)元、不高于1000萬(wàn)元的流動(dòng)資金借款，隨后又表示擬向上市公司提供不超過(guò)2.2億元的流動(dòng)資金借款。

3月4日晚間，碩晟科技在公告中進(jìn)一步補(bǔ)充道，2.2億元中，有1000萬(wàn)元借款擬用于解決公司拖欠員工工資、社保及公積金，拖欠辦公樓租金導(dǎo)致公司主要辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所被查封等問題，已于2022年1月12日前實(shí)際支付完畢；4000萬(wàn)元擬用于解決公司與浙商銀行（浙商銀行系新錦化公司股權(quán)的優(yōu)先受償人）的債務(wù)問題；1.7億元擬用于公司對(duì)中關(guān)村母基金的第一筆還款。

圖片來(lái)源：公告截圖

不過(guò)，據(jù)恒泰艾普2022年2月22日披露的債務(wù)問題進(jìn)展，通過(guò)向控股股東借款償還了債務(wù)的信息只有一條：2021年12月，以控股股東借款的方式償還滄州銀行借款本金100萬(wàn)元。

孫玉芹也在3月4日晚間公告中表示，碩晟科技直至現(xiàn)在借款僅1000余萬(wàn)元，只是暫時(shí)緩解了上市公司日常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)問題，近日公司向碩晟科技郵件申請(qǐng)緊急需要的日常經(jīng)營(yíng)資金，“不予理睬”。

“君子協(xié)定”是否存在，碩晟科技又如何回應(yīng)孫玉芹關(guān)于借款問題的指責(zé)？對(duì)此，3月2日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往碩晟科技注冊(cè)地址嘗試采訪，現(xiàn)場(chǎng)人員表示是王莉斐的朋友，王莉斐本人并不在。隨后，記者留下聯(lián)系方式和采訪訴求，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。此外，記者通過(guò)公開郵箱地址、公開電話多次嘗試聯(lián)系上市公司恒泰艾普，但截至發(fā)稿均未獲回應(yīng)。

孫玉芹在公告中表示，碩晟科技主要代表王莉斐在與其他主要股東交流時(shí)，一直把將孫玉芹罷免作為借款的主要條件，但又不保證一定會(huì)借款。

前述接近銀川中能的董事則直言，碩晟科技近期要求罷免孫玉芹、由王莉斐代行董秘職責(zé)等一系列動(dòng)作導(dǎo)致各方面判斷，“這個(gè)錢就不會(huì)借了”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者與孫玉芹取得了聯(lián)系，但在發(fā)送了包括求證“君子協(xié)議”在內(nèi)的采訪問題后，其表示需要再做考量。

“口頭協(xié)議”是否具有法律效力？

上海新古律師事務(wù)所王懷濤向記者表示，這種口頭的“君子協(xié)定”在不違反法律法規(guī)、不損害國(guó)家、集體和第三人利益的情況下，是合法的。不過(guò)，口頭協(xié)定因沒有證據(jù)容易產(chǎn)生法律爭(zhēng)議。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則補(bǔ)充道，并沒有法律規(guī)定協(xié)議只能是書面方式，如果有證據(jù)證明口頭協(xié)議存在的，該口頭協(xié)議同樣受法律保護(hù)。此外，即便口頭協(xié)議存在，如果一方當(dāng)事人不能確切證明協(xié)議的具體內(nèi)容，比如無(wú)法證明承諾對(duì)象、借款金額等核心事項(xiàng)，另一方當(dāng)事人也并不因?yàn)榭陬^協(xié)議的存在而負(fù)有進(jìn)一步的履行義務(wù)。

值得注意的是，恒泰艾普并未在公告中披露上述口頭承諾。王懷濤表示，如果實(shí)際控制人之所以變更背后存在口頭協(xié)定，該協(xié)定所涉及的內(nèi)容可能會(huì)對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。但在判斷上市公司是否應(yīng)當(dāng)披露之前，還需厘清口頭協(xié)定是否真實(shí)存在，是雙方都認(rèn)可還是單方說(shuō)辭，以及是否構(gòu)成公開承諾。

內(nèi)斗之下業(yè)務(wù)萎縮：

恒泰艾普困境難解

無(wú)論此前各方達(dá)成了怎樣的共識(shí)，當(dāng)下的情勢(shì)危如累卵，脆弱的信任已幾乎不復(fù)存在。

“王莉斐等人在半夜用專業(yè)技術(shù)手段打開由印章專管員保管的公司保險(xiǎn)柜竊取公章、非法占用信息披露E-key、拒不披露董事會(huì)決議等奇怪操作，讓其他主要股東、董事認(rèn)為王莉斐等人毫無(wú)底線、毫無(wú)操守，其對(duì)外作出的承諾毫無(wú)信任的必要與基礎(chǔ)，這才是北京碩晟（注：碩晟科技）與主要股東產(chǎn)生新的矛盾的深層原因?！?月4日晚間，孫玉芹回復(fù)交易所問詢時(shí)表示。

對(duì)此，碩晟科技方面也未作出回應(yīng)。

而接近銀川中能的董事表示，銀川中能并不想繼續(xù)激化矛盾，也無(wú)意重奪上市公司控制權(quán)，但近期一系列事件導(dǎo)致雙方信任關(guān)系可能不復(fù)存在。

該董事還從碩晟科技提案罷免另外4名董事出發(fā)，認(rèn)為雙方已經(jīng)沒有和談的可能，銀川中能方面不會(huì)退出，將繼續(xù)采取相關(guān)行動(dòng)。

目前，銀川中能持有8%的恒泰艾普股份。但據(jù)恒泰艾普3月2日晚間公告，銀川中能擬在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)減持公司股份合計(jì)不超過(guò)3%，減持目的是“增加銀川中能流動(dòng)性”。此外，據(jù)恒泰艾普2月28日公告，碩晟科技及其一致行動(dòng)人增持公司股份超過(guò)1%，目前共持有18.67%的股份。

一減一增之下，在股權(quán)的爭(zhēng)奪上，銀川中能似乎并沒有“行動(dòng)”，碩晟科技則顯得更為積極。

而回到恒泰艾普本身，化解債務(wù)危機(jī)是當(dāng)務(wù)之急。債務(wù)糾紛影響下，恒泰艾普部分賬戶已經(jīng)遭到凍結(jié)。據(jù)2月23日公告，恒泰艾普旗下廊坊新賽浦特種裝備有限公司等子公司的業(yè)務(wù)均因賬戶凍結(jié)受到不利影響。

但債務(wù)問題也只是恒泰艾普要闖過(guò)的第一道門檻，另一道難題是其持續(xù)萎縮的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

恒泰艾普是典型的控股型公司，公司業(yè)務(wù)主要由子公司完成，涉及五大業(yè)務(wù)板塊。自2017年起，恒泰艾普的經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，營(yíng)收持續(xù)下滑至今。據(jù)其業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年預(yù)計(jì)營(yíng)收為3.5億元～4.5億元，較2020年?duì)I收6.96億元繼續(xù)下滑。

圖片來(lái)源：公告截圖

對(duì)此，恒泰艾普回復(fù)交易所問詢時(shí)表示，這主要是由于核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)板塊、新業(yè)務(wù)板塊和油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件板塊收入的下滑。同時(shí)，恒泰艾普還表示，董事會(huì)制定了聚焦主業(yè)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、適當(dāng)瘦身的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司正在穩(wěn)步推進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)，并重點(diǎn)推進(jìn)核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)板塊和油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件板塊的發(fā)展。

恒泰艾普的定位是“綜合能源服務(wù)商”，其發(fā)展與石油天然氣整體行業(yè)景氣度息息相關(guān)。近期油氣板塊飆漲，恒泰艾普也頗受關(guān)注，但從目前的情況來(lái)看，董事會(huì)乃至管理層都陷入權(quán)力爭(zhēng)奪，恒泰艾普的業(yè)務(wù)發(fā)展令不少投資者擔(dān)憂。

在對(duì)未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃上，從公開表述來(lái)看，恒泰艾普兩方股東的說(shuō)法仍有分歧。

2020年8月，銀川中能仍然“掌權(quán)”時(shí)，恒泰艾普在回復(fù)交易所問詢時(shí)表示，王莉斐等人曾表露出擬通過(guò)支付定金參與股權(quán)收購(gòu)、后續(xù)將上市公司控股股權(quán)倒手轉(zhuǎn)賣給地方國(guó)資的計(jì)劃；同時(shí)表示對(duì)公司的部分子公司和實(shí)體產(chǎn)業(yè)有濃厚的興趣，希望在上市公司層面將公司的部分優(yōu)質(zhì)子公司以低價(jià)出售給其指定的相關(guān)方。

不過(guò)，碩晟科技的說(shuō)法截然相反。2020年8月，碩晟科技及其一致行動(dòng)人李麗萍表示，增持公司股票是看好油服行業(yè)的發(fā)展前景，本著長(zhǎng)期投資的目的，助力恒泰艾普實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

記者|李少婷 楊煜?編輯|文多 何小桃 王嘉琦 杜波

校對(duì)|孫志成

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